莫森泰克(920162):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:莫森泰克:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年十月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称与《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东承诺： “一、避免同业竞争 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体（莫森泰克及其控制的公司除外，本公司与其他主体共同控制的主体除外，下同）均未直接或间接在中国境内或境外从事任何与莫森泰克业务构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体，以及未来成立的本公司控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内或境外进行如下行为：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与莫森泰克目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有与莫森泰克可能产生同业竞争企业的任何股份/股权/财产份额，或在任何竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。 3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与莫森泰克业务构成实质性竞争的，本公司将立即通知莫森泰克。凡本公司有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与莫森泰克目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，在条件合适的情况下，本公司将该等商业机会优先让予莫森泰克。若该等商业机会的相关主体处于亏损状态或者将商业机会让与莫森泰克对莫森泰克生产经营产生不利的，可以根据莫森泰克的意愿暂时保留在本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体名下，莫森泰克有权随时取得前述商业机会或收购相关主体。 4、本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与莫森泰克业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向莫森泰克赔偿一切直接和间接损失。 二、约束措施 1、若本公司违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与莫森泰克同业竞争情形的，由此所得的收益归莫森泰克；本公司同意将与莫森泰克存在同业竞争情形的主体和/或业务交由莫森泰克进行托管，由此产生的任何费用均由与莫森泰克存在同业竞争情形的主体承担。如莫森泰克因同业竞争情形遭受损失的，则本公司将向莫森泰克赔偿一切损失。 2、本公司保证在接到莫森泰克董事会发出的本公司违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给莫森泰克，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给莫森泰克。如莫森泰克因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将根据莫森泰克董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿莫森泰克一切损失。 3、如已产生与莫森泰克同业竞争情形的，本公司在接到莫森泰克董事会通知之日起 20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、企业或其他经营实体、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给莫森泰克。 以上承诺函在本公司作为莫森泰克控股股东期间持续有效。” 2、关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的承诺 公司控股股东承诺： “一、股份锁定承诺及约束措施 1、本企业将自公司召开股东会审议本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下同）的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则在不违反本企业做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本企业可以申请解除上述限售承诺。 2、自本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下同）的本次公开发行前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 3、在锁定期后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。如本企业在锁定期届满后减持本次公开发行前所持股份的，本企业将明确并披露未来 12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 二、延长股份锁定期 自本次发行上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市股票的发行价，或者本次发行上市后 6个月期末收盘价低于本次发行上市股票的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若公司本次发行上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。 三、约束措施 1、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所（以下统称“证券监管部门”）就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 2、如果本企业违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本企业将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。” 其他持有公司 5%以上股份的股东承诺： “一、股份锁定承诺及约束措施 1、本企业将自公司召开股东会审议本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下同）的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则在不违反本企业做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本企业可以申请解除上述限售承诺。 2、自本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下同）的本次公开发行前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 3、在锁定期后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。 二、约束措施 1、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所（以下统称“证券监管部门”）就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 2、如果本企业违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本企业将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。” 申报前 12个月入股的股东（力鼎投资）承诺： “一、股份锁定承诺 1、自取得公司股份之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下同）的本次公开发行前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 2、在锁定期后，本企业将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的披露义务。 二、约束措施 1、自本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所（以下统称“证券监管部门”）就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 2、如果本企业违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本企业将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。” 其他股东（安徽中安、安徽徽元、芜湖岭澜、安徽安华、安徽联元、力鼎投资）承诺： “1、自本承诺函出具之日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日起 1个月内，承诺人自愿限售直接或间接持有的公司全部股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。 2、承诺人将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及承诺人出具的承诺所载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，承诺人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定进行减持。 3、本承诺函出具之日后，如相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所另有要求的，承诺人承诺将按照最新规定或要求执行。 4、如承诺人违反上述承诺给公司或相关各方造成损失的，承诺人自愿承担相应的法律责任。” 公司董事长、总经理周玉成承诺： “一、股份锁定承诺 1、本人将自公司召开股东会审议本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下同）的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则在不违反本人做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本人可以申请解除上述限售承诺。 2、自本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 3、在本人任职董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任职期限届满前离职，仍将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守该项承诺。 二、延长股份锁定期 自本次发行上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市股票的发行价，或者本次发行上市后 6个月期末收盘价低于本次发行上市股票的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司本次发行上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 三、约束措施 1、本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所（以下统称“证券监管部门”）就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本人将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 其他持有公司股份的董事、高级管理人员承诺： “一、股份锁定承诺 1、本人将自公司召开股东会审议本次发行上市的股东会的股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下同）的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则在不违反本人做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本人可以申请解除上述限售承诺。 2、自本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 3、在本人任职董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任职期限届满前离职，仍将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守该项承诺。 二、延长股份锁定期 自本次发行上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行上市股票的发行价，或者本次发行上市后 6个月期末收盘价低于本次发行上市股票的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 三、约束措施 1、本承诺函出具后，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所（以下统称“证券监管部门”）就股份的流通限制及股份锁定出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本人将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、关于减持意向及约束措施的承诺 公司控股股东承诺： “1、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本企业持有的公司股票在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格将不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价将进行相应调整。 2、本企业将严格根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管部门（以下称“证券监管部门”）颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在相关规定期限及本人承诺的限售期内严格执行有关股份限售事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。 3、本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，谨慎地制定股份减持计划，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并将履行相应的信息披露义务。 4、本企业将按照证券监管部门的相关规定及时、准确地履行减持的信息披露义务，但根据证券监管部门发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除外。 5、如果本企业违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本企业将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 6、本企业拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本企业将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本企业将严格遵守该规定，不得进行相关减持。” 其他持有公司 5%以上股份的股东承诺： “1、本企业未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。 2、本企业将严格根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管部门（以下称“证券监管部门”）颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本企业就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在相关规定期限及本企业承诺的限售期内严格执行有关股份限售事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。股份锁定期满后，本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。 3、本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，谨慎地制定股份减持计划，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并将履行相应的信息披露义务。 4、本企业将按照证券监管部门的相关规定及时、准确地履行减持的信息披露义务，但根据证券监管部门发布的上市公司信息披露规则和制度，本企业不需承担披露义务的情况除外。 5、如果本企业违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本企业将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 6、本企业拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本企业将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本企业将严格遵守该规定，不得进行相关减持。” 持有公司股份的董事、高级管理人员承诺： “1、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人持有的公司股票在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格将不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价将进行相应调整。 2、本人将严格根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管部门（以下称“证券监管部门”）颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在相关规定期限及本人承诺的限售期内严格执行有关股份限售事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。 3、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，谨慎地制定股份减持计划，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并将履行相应的信息披露义务。 4、本人将按照证券监管部门的相关规定及时、准确地履行减持的信息披露义务，但根据证券监管部门发布的上市公司信息披露规则和制度，本人不需承担披露义务的情况除外。 5、如果本人违反了本承诺函的相关内容而有违法所得的，则由此所得的收益归公司所有。本人将在证券监管部门对上述违法事实作出认定或处罚决定后将有关收益交给公司。如因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵守该规定，不得进行相关减持。” 4、关于规范和减少关联交易的承诺 公司承诺： “本公司将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易： 1、严格执行法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等制度文件中关于关联交易的规定； 2、严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 3、确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益； 4、尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作； 5、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法、合规性，最大程度的保护本公司股东（尤其是中小股东）利益。” 公司控股股东承诺： “一、规范和减少关联交易 1、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求莫森泰克在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利； 2、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求与莫森泰克达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与莫森泰克进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害莫森泰克利益的行为； 4、尽量减少与莫森泰克的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司章程》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股东会议事规则》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害莫森泰克及其他股东的合法权益。 同时，本公司将保证，在本公司持有莫森泰克股权期间，莫森泰克在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司章程》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股东会议事规则》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关联交易管理办法》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 二、约束措施 1、如果本公司违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归莫森泰克享有。如莫森泰克因该等关联交易情形遭受损失的，则本公司将向莫森泰克赔偿一切损失。 2、本公司在接到莫森泰克董事会发出的本公司违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给莫森泰克，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给莫森泰克。如莫森泰克因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将根据莫森泰克董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。 3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本公司在接到莫森泰克董事会通知之日起 20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。” 其他持有公司 5%以上股份的股东承诺： “一、规范和减少关联交易 1、不利用自身的股东地位影响谋求莫森泰克在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利； 2、不利用自身的股东地位影响谋求与莫森泰克达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与莫森泰克进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害莫森泰克利益的行为； 4、尽量减少与莫森泰克的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司章程》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股东会议事规则》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害莫森泰克及其他股东的合法权益。 同时，本企业将保证，在本企业持有莫森泰克股权期间，莫森泰克在对待将来可能产生的与本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司章程》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司股东会议事规则》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关联交易管理办法》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 二、约束措施 1、如果本企业违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归莫森泰克享有。如莫森泰克因该等关联交易情形遭受损失的，则本企业将向莫森泰克赔偿一切损失。 2、本企业在接到莫森泰克董事会发出的本企业违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给莫森泰克，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给莫森泰克。如莫森泰克因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本企业将根据莫森泰克董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。 3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本企业在接到莫森泰克董事会通知之日起 20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。” 公司全体董事、高级管理人员承诺： “一、规范和减少关联交易 （一）不利用自身作为发行人董事/高级管理人员之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予本人、与本人关系密切的家庭成员和本人、与本人关系密切的家庭成员控制及/或担任董事、高级管理人员的其他企业优于市场第三方的权利； （二）不利用自身作为发行人董事/高级管理人员之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利； （三）不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为； （四）尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等有关关联交易制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 （五）本人、与本人关系密切的家庭成员和本人、与本人关系密切的家庭成员控制及/或担任董事、高级管理人员的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金，不与发行人及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不需要发行人及其子公司向本人、与本人关系密切的家庭成员和本人、与本人关系密切的家庭成员控制及/或担任董事、高级管理人员的其他企业提供任何形式的担保。 同时，本人将保证，在本人作为发行人董事/高级管理人员期间，发行人在对待将来可能产生的与本人、与本人关系密切的家庭成员和本人、与本人关系密切的家庭成员控制及/或担任董事、高级管理人员的其他企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： （一）严格遵守发行人《公司章程》《关联交易管理办法》及发行人其他相关制度的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； （二）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 二、约束措施 （一）若本人违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本人将向发行人赔偿一切损失。 （二）本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给发行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。 （三）如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到发行人董事会通知之日起 20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。” 5、关于稳定公司股价的承诺 公司承诺： “1、公司将依照《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。 2、如公司未能依照上述承诺履行义务的，公司将根据《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。” 公司控股股东承诺： “一、本企业已了解知悉并将切实遵守和执行《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务； 二、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本企业未按照上述预案履行稳定股价措施的，将在公司股东会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，同时本企业直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本企业按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： “一、本人已了解知悉并将切实遵守和执行《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务； 二、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人未按照上述预案履行稳定股价措施的，将在公司股东会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因、向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 公司有权将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 6、关于利润分配政策的承诺 公司承诺： “公司承诺在本次发行上市后将严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司章程（草案）》及《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。 如公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。” 公司控股股东承诺： “一、本企业将采取一切必要的合理措施，促使公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司章程（草案）》及《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策，本企业将根据前述规定督促其他相关方提出利润分配预案。 二、在审议公司利润分配预案的董事会或股东会上，本企业将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 三、本企业将督促公司根据股东会相关决议实施利润分配。” 7、关于股东信息披露的承诺 公司承诺： “1、公司现有股东（含间接股东）均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形； 3、公司及公司现有股东（含间接股东）不存在以公司股份进行不当利益输送的情形； 4、公司及公司现有股东（含间接股东）已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 8、关于未履行承诺的约束措施的承诺 公司承诺： “一、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、证券监管部门要求纠正的，在证券监管部门要求的期限内予以纠正； 3、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益； 4、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 二、如本公司因相关法律法规、政策变化及不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护本公司投资者利益； 3、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。” 公司控股股东承诺： “一、若非因不可抗力原因，导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本企业未履行上述承诺及《招股说明书》的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 二、若因不可抗力原因，导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益； 3、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。” 其他持有公司 5%以上股份的股东承诺： “一、若非因不可抗力原因，导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本企业未履行上述承诺及《招股说明书》的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 二、若因不可抗力原因，导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益； 3、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。” 公司全体董事、高级管理人员承诺： “一、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、监管部门要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 3、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得利益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。 二、如本人因相关法律法规、政策变化及不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益； 3、及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。” 9、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司承诺： “一、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 本次募集资金投资项目实施后，将有利于公司提升研发能力，进一步提升公司持续盈利能力。公司将积极推进募集资金投资项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 二、加强经营管理和内部控制，提高公司运营效率 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进设备、加大研发投入、改善绩效考核机制等手段，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司上市后将按照北交所上市后适用的公司章程及公司相关制度的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 四、完善公司治理结构 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 五、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、北交所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东会及中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” 公司控股股东承诺： “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 三、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及本企业承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 公司全体董事、高级管理人员承诺： “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 三、对职务消费行为进行约束。 四、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 10、关于合规及无重大诉讼的承诺 公司承诺： “1、除在公司本次发行的申请文件中已披露的内容外，截至本承诺函出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在影响公司经营、声誉、财务状况或未来前景的诉讼或仲裁； 2、最近 36个月内，公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；亦不存在因重大违法行为而被主管机关行政处罚的情形； 3、最近 12个月内，公司不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形； 4、截至本承诺函出具日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形； 5、最近 36个月内，公司不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形； 6、公司不存在对于公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形； 7、公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 公司控股股东承诺： “1、截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在影响公司经营、声誉、财务状况或未来前景的诉讼或仲裁； 2、最近 36个月内，本企业不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；亦不存在因重大违法行为而被主管机关行政处罚的情形； 3、最近 12个月内，本企业不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形； 4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形； 5、不存在对于公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形； 6、不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东，且对触及相关退市情形负有责任的情形；不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形； 7、在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 公司全体董事、高级管理人员承诺： “本人不存在： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； 7、被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 8、担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任； 9、最近 12个月内，被中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 11、作为一方当事人存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； 12、对于公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形； 13、在全国股转系统挂牌期间存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形； 14、法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他不适宜担任公司董事、高级管理人员的情形。 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属除已在《董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心人员调查问卷》中披露的企业外，未持有其他企业股权，亦不在其他企业担任职务。 三、截至本承诺函出具之日，除本次发行申请文件已披露的情形外，本人与公司其他董事、高级管理人员相互之间不存在直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲属关系或其他关联关系，也不存在其他有关一致行动人的协议或安排。 四、截至本承诺函出具之日，本人未直接、间接从事或者为他人从事与公司及其子公司的经营业务相同或相似的经营活动，也未向与公司及其子公司经营业务相同或相似的企业投资。在本人担任公司董事/高级管理人员期间亦不会直接/间接从事或者为他人从事与公司及其子公司的经营业务相同或相似的经营活动，也不会向与公司及其子公司经营业务相同或相似的企业投资。 五、本人与本次发行聘请的中介机构及其负责人、董事、高级管理人员、经办人员不存在投资、任职关系、亲属关系或其他关联关系或者利益安排协议。 六、本人作为公司的董事/高级管理人员已经了解与本次发行有关的法律法规，知悉公司及董事、高级管理人员的法定义务和责任。 七、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 八、本人保证上述承诺真实有效，否则将承担由此引发的一切法律责任。” 11、关于欺诈发行上市股份回购与赔偿的承诺 公司承诺： “公司不存在任何欺诈发行的情形，《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如《招股说明书》等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形的，公司将按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求回购本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有的股票，但回购股票范围不包括：1）对欺诈发行负有责任的公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人持有的股票；2）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股票；3）投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。回购价格将以基准价格（参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定），投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格，如在证券发行文件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，则以承诺的价格回购，并按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求履行制定回购方案、审议、公告等程序。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 公司控股股东承诺： “公司不存在任何欺诈发行的情形，《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如《招股说明书》等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形的，公司将按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求回购本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票且在回购时仍然持有的股票，但回购股票范围不包括：1）对欺诈发行负有责任的公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人持有的股票；2）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股票；3）投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。回购价格将以基准价格（参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定），投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格，如在证券发行文件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，则以承诺的价格回购，并按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》的规定或责令回购决定书的要求履行制定回购方案、审议、公告等程序。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 公司全体董事、高级管理人员承诺： “公司不存在任何欺诈发行的情形，《芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司招股说明书》（以下称“《招股说明书》”）等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规、其他规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关（以下称“证券监管部门”）认定后，本人将促使公司依法回购本次发行的全部股份，以及依法回购已转让的原限售股份（如有）。 如因公司本次发行上市的《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将督促公司依法赔偿投资者损失，同时本人承诺根据相关法律法规规定承担相应责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。 上述承诺不因本人职务变化或离职而改变或导致无效。 本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给投资者造成损失的，本人愿意依法承担对投资者的赔偿责任。” 12、关于芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺 公司控股股东承诺： “鉴于芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司（以下称“发行人”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本公司作为发行人的控股股东，现就发行人在北京证券交易所上市后三年内如发生业绩大幅下滑的相关事项作出专项承诺如下： （一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限 12个月。 注：“届时所持股份锁定期限”是指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。” 13、关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺 公司控股股东承诺： “一、本企业及本企业下属企业在资产、业务、人员、机构、财务等方面均与莫森泰克相互独立，不存在与莫森泰克共用资产或资产混同、相互参与业务开拓、人员在莫森泰克担任除董事以外的其他职务或领薪、与莫森泰克机构混同等影响莫森泰克独立性的情形。 二、自 2022年 1月至今，本企业及本企业下属企业与莫森泰克如存在关联交易，相关交易均遵循市场化交易原则，系双方协商确定，交易价格公允。 三、本企业作为莫森泰克控股股东在莫森泰克股东会层面参与莫森泰克重大事项的决策，不存在干预莫森泰克采购、生产、销售、研发、财务、人事等日常经营决策的情形。 四、本企业过去未曾且承诺未来亦不会利用股东表决权谋求不正当利益或作出不利于莫森泰克而有利于本企业及本企业下属企业的任何决定，不会损害莫森泰克及其他股东的合法权益。（未完）  |