华大九天(301269):天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易
北京华大九天科技股份有限公司 关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、为满足公司战略发展需要，持续深化公司在EDA领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）与广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）共同发起设立天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中湾芯盛”、“合伙企业”或“本合伙企业”）。中湾芯盛总认缴出资额11,001万元，其中华大九天投资10,000万元，投资完成后持有其90.9008%的合伙份额。 中湾芯盛于2025年12月已取得上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）约7.78%的股份。 具体内容详见公司分别于2025年12月3日、12月16日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》。 2、鉴于中湾芯盛以所持思尔芯股份对无锡亚科鸿禹电子有限公司（以下简称“亚科鸿禹”）进行非货币性资产增资，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定和《天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）有关约定，中湾芯盛全体合伙人拟自本合伙企业所投资项目思尔芯与亚科鸿禹实施合并重组交易完成之日，解散本合伙企业并启动本合伙企业清算程序。解散清算完成后，中湾芯盛将不再纳入公司合并报表范围。 3、因引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的相关规定，本次合伙企业解散清算构成关联交易。 4、公司于2026年10月13日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。 本次解散清算中湾芯盛暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：李森 注册资本：15,000万元 成立日期：2008年2月4日 注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号滨海建投大厦1710室 经营范围：投资、发起、设立商业性创业风险投资基金（证券类除外）；受托管理其他商业基金（证券类除外）；上市前高科技企业股权投资；向企业提供投资咨询；向法律、法规允许的其他领域投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司。 2、财务数据：引导基金2025年度经审计营业收入为0万元，净利润为224.44万元。截至2026年6月30日，引导基金净资产为17,087.51万元（最近一期财务数据未经审计）。 3、关联关系说明：引导基金为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定引导基金为公司的关联方。 4、资信情况：通过公开信息查询，引导基金不属于失信被执行人。 三、合伙企业的基本情况 1、合伙企业名称：天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91120116MAK1KFL32K 3、成立日期：2025年12月3日 4、类型：有限合伙企业 5、普通合伙人和执行事务合伙人：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司 6、出资额：11,001万元 7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座601室-18号-18 9、出资结构：
单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次解散清算中湾芯盛是本着平等自愿的原则，经交易各方协商一致的结果，清算资产按照有限合伙人的相对实缴出资比例和投资额度相对比例进行分配，本次清算按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 五、解散清算方案 （一）清算人及其职权 根据《合伙协议》第12.2.1条约定，清算人由普通合伙人担任。本合伙企业清算拟由普通合伙人广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司担任清算人，负责执行《合伙协议》第12.2条所列各项清算事务，包括处理合伙企业资产、处理与清算有关的合伙企业未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理剩余财产等。 公司配合清算人在清算期内开展清算工作，包括但不限于签署清算相关决议、进行资产分配、办理工商变更/注销登记、提供必要信息资料等。 （二）豁免普通合伙人尚未完成的实缴出资 鉴于合伙企业拟解散清算，为便于资产清算及分配，拟豁免普通合伙人尚未完成的实缴出资1万元，豁免后普通合伙人不再参与清算资产分配。 （三）现金资产分配 1、普通合伙人不参与本次现金资产分配。 2、在依据《合伙协议》第12.2.6条支付清算费用等相关税费、清偿债务后，剩余现金资产按照有限合伙人的相对实缴出资比例进行分配，具体如下：（1）对华大九天按照90.9091%的比例进行现金资产分配； （2）对天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司按照9.0909%的比例进行现金资产分配。 （四）底层公司股权的非现金分配 中湾芯盛以持有的思尔芯466.5286万元注册资本认购亚科鸿禹485.3801万元注册资本，交易完成后中湾芯盛持有亚科鸿禹485.3801万元注册资本。本次非现金分配的标的为亚科鸿禹485.3801万元注册资本。 1、中湾芯盛所持亚科鸿禹股权属于非货币资产，合伙企业拟以非现金分配方式在全体有限合伙人之间进行分配，普通合伙人不参与本次非现金分配。 2、亚科鸿禹股权在全体有限合伙人之间按“投资额度相对比例”进行分配，具体如下： （1）华大九天按照90.9091%的比例分配取得亚科鸿禹441.2547万元注册资本； （2）天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司按照9.0909%的比例分配取得亚科鸿禹44.1254万元注册资本。 （五）执行合伙事务报酬的处理 鉴于本合伙企业提前解散清算，拟同意执行事务合伙人报酬收取至本合伙企业清算报告经合伙人会议决议通过之日。 六、交易目的和对公司的影响 为推动亚科鸿禹与思尔芯的股权结构优化与产业资源协同，加快硬件仿真加速器的研发和商业化，中湾芯盛以所持思尔芯股份对亚科鸿禹进行非货币性资产增资，各方计划于上述交易完成之日启动中湾芯盛的解散及清算工作。解散清算完成后，中湾芯盛将不再纳入公司合并报表范围。本次解散清算中湾芯盛事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币12,835,914.87元（不包含本次交易金额）。 八、独立董事专门会议意见 公司于2026年10月13日召开了第二届董事会第十一次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下： 本次中湾芯盛解散清算有利于公司优化资源，降低管理成本，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，全体独立董事同意中湾芯盛解散清算并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、备查文件 1、第二届董事会第二十九次会议决议； 2、第二届董事会第十一次独立董事专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议； 4、第二届董事会战略委员会第八次会议决议。 特此公告。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 2026年10月13日 中财网
 |