华大九天(301269):增资参股公司暨关联交易
北京华大九天科技股份有限公司 关于增资参股公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、无锡亚科鸿禹电子有限公司（以下简称“亚科鸿禹”）系北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）的参股公司。为加快硬件辅助验证工具的研发和商业化，增强核心技术自主创新能力，抢占国产EDA数字电路前端设计与功能验证解决方案赛道市场机遇，公司拟进一步推动亚科鸿禹和上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）的股权结构优化与产业资源协同，以自有资金15,000万元和非货币性资产（间接持有的思尔芯7.78%股权）出资方式对亚科鸿禹进行增资，并与相关方签署《无锡亚科鸿禹电子有限公司与上海思尔芯技术股份有限公司之合并重组协议》。本次投资后公司直接持有亚科鸿禹11.2083%股权，通过并表范围内主体“天津中湾芯盛管理咨询合伙企业(有限合伙)”（以下简称“中湾芯盛”）间接持有亚科鸿禹4.5105%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、因亚科鸿禹为公司的联营企业，且公司副总经理兼董事会秘书宋矗林先生为亚科鸿禹的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定亚科鸿禹为公司关联方，本次增资亚科鸿禹事项构成关联交易。 3、公司于2026年10月13日召开第二届董事会第二十九次会议，逐项审议通过了《关于增资参股公司暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。 本次增资参股公司暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易标的暨关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：无锡亚科鸿禹电子有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：闫宇暾 注册资本：3087.1141万元 成立日期：2020年12月25日 注册地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路66号兖矿信达大厦A1208 经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；专业设计服务；知识产权服务；科技推广和应用服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：闫宇暾、华大九天、北京鸿禹万众控股合伙企业（有限合伙）、绍兴九天盛世创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡鸿禹亿众企业管理合伙企业（有限合伙）、白建东 控股股东及实际控制人：闫宇暾 2、主要财务数据： 单位：元
4、资信情况：通过公开信息查询，亚科鸿禹不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《无锡亚科鸿禹电子有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2112号），以2025年11月30日为评估基准日，采用市场法确定的亚科鸿禹股东全部权益评估价值为70,051.24万元。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以非货币资产出资所涉及上海思尔芯技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2110号），以2025年11月30日为评估基准日，采用市场法确定的思尔芯股东全部权益评估价值为141,650.33万元。 亚科鸿禹上一轮投资人于2025年1月增资时，参考公司经营情况确定公司投后估值8.40亿元。结合亚科鸿禹2026年最新经营情况，以及前述资产评估结果并经各方最终协商，确定亚科鸿禹本次投前估值约7.00亿元，对应本次新增注册资本的价格为22.69元/1元注册资本。华大九天本次增资具体内容：（1）华大九天并表范围内主体“天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）”以持有的思尔芯7.78%股权认购亚科鸿禹新增注册资本485.3801万元；（2）以本次合并重组已完成为前提，亚科鸿禹拟新增注册资本2,283.4623万元，其中，由华大九天以15,000万元的价格认缴拟新增注册资本661.0428万元。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议签署方 1.无锡亚科鸿禹电子有限公司（“无锡亚科”） 2.上海思尔芯技术股份有限公司（“思尔芯”） 3.闫宇暾，一位中国公民，身份证号码为370102****** 4.白建东，一位中国公民，身份证号码为131022****** 5.郭文帅，一位中国公民，身份证号码为130730****** 6.叶佐昌，一位中国公民，身份证号码为460104****** 7.北京鸿禹万众控股合伙企业（有限合伙）（“鸿禹万众”） 8.无锡鸿禹亿众企业管理合伙企业（有限合伙）（“鸿禹亿众”） 9.北京华大九天科技股份有限公司（“华大九天”） 10.粤港澳大湾区科技创新产业投资基金（有限合伙）（“大湾区基金”）11.合肥中湾聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名为合肥中湾数软创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“合肥中湾基金”，和“大湾区基金”“西安基金”合称为“中湾基金”） 12.S2CHoldingCorporation（“S2C”） 13.天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（“天津芯盛”） 14.西安中湾科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“西安基金”）15.上海瑞誓企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海瑞誓”） 16.上海灏马企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海灏马”） 17.宁波梅山保税港区青芯意诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“青芯意诚”） 18.上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“临港智兆”）19.国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“国投宁波”） 20.上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）（“上海君联”） 21.上海张江火炬创业投资有限公司（“张江火炬”） 22.北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（“北京君联”） 23.上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“上海国策”）24.上海密尔克卫投资合伙企业（有限合伙）（“密尔克卫”） 25.上海概伦电子股份有限公司（“上海概伦”） 26.央企战略性新兴产业发展基金有限责任公司（“战新基金”） 27.济南乾行创新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乾行基金”） 28.无锡锡东产业投资中心(有限合伙)（“锡东产投”） （二）本次合并重组 1、本次合并重组 根据前述资产评估结果，本次合并重组前，亚科鸿禹100%股权的价值为70,051万元，思尔芯100%股份的价值为141,650万元。基于前述，本次合并重组以及本次增资对应亚科鸿禹新增注册资本的价格为22.69元/1元注册资本。 思尔芯换股股东以其合计持有的思尔芯86.35%股份认购亚科鸿禹新增注册资本5390.5272万元人民币，思尔芯股份经评估的价值超过注册资本额的部分计入资本公积（“本次合并重组”）。 思尔芯换股股东认购亚科鸿禹新增注册资本的具体情况如下表所示：
亚科鸿禹、亚科鸿禹保证方（指“闫宇暾、白建东、郭文帅、叶佐昌、鸿禹万众和鸿禹亿众”，下同）应当确保亚科鸿禹现有股东同意和承诺，放弃对本次合并重组中亚科鸿禹新增注册资本的优先认购权、反稀释权及其他类似性质的权利（如有）。 思尔芯换股股东特此同意和承诺，放弃对本次合并重组中思尔芯其他换股股东向亚科鸿禹转让的思尔芯股份的优先购买权、共同出售权及其他类似性质的权利（如有）。 （三）本次增资 1、各方同意，亚科鸿禹注册资本在本次合并重组完成后为8,477.6413万元。 以本次合并重组已完成为前提，亚科鸿禹拟新增注册资本2,283.4623万元并由本次增资股东相应认购，增资款合计51,815万元，其中，由华大九天以15,000万元的价格认缴拟新增注册资本661.0428万元。本次增资完成后，亚科鸿禹的股权结构如下表所示：
3、亚科鸿禹、亚科鸿禹保证方应当放弃并确保亚科鸿禹现有股东放弃对本次增资中的优先认购权、反稀释权及其他类似性质的权利（如有）；思尔芯换股股东放弃对本次增资中的优先认购权、反稀释权及其他类似性质的权利（如有）。 （四）本次合并重组的交割 1、本次合并重组的交割应在本协议规定的所有交割前提条件被确认满足或被豁免，且完成下述文件的交付之日进行：（1）于合并日当日，亚科鸿禹保证方应向思尔芯换股股东交付协议约定的各项文件（2）于合并日当日，思尔芯换股股东应当或应促使相关方应向亚科鸿禹保证方交付协议约定的各项文件。 2、各方同意，本次合并重组的工商变更登记手续应在本次合并重组的交割日起90日内完成。 五、涉及关联交易的其他安排 各方一致认可并同意，本次合并重组完成后，若中湾芯盛因清算等原因将其持有的亚科鸿禹股权向该股东的上层股东进行分配或转让，由该上层股东继受中湾芯盛在亚科鸿禹的全部权利义务的（分配完成后，华大九天将新取得亚科鸿禹441.2547万元注册资本，天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司将取得亚科鸿禹44.1254万元注册资本），均不视为《中华人民共和国公司法》或亚科鸿禹股东协议中股东应享有优先购买/受让权的情形，亚科鸿禹其他股东均应积极配合实施该等股权分配或转让所需履行的各项程序，并配合签署相关法律文件。 天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）解散及清算事项详见公司同日披露的《关于天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟解散清算暨关联交易的公告》。 六、交易目的、对公司的影响和存在的风险 （一）交易的目的及对公司的影响 1、本次投资有利于补强公司关键工具短板，发挥协同效应。目前公司已经基本完成数字电路设计EDA主要工具的布局，但仍有部分工具需要进一步加大研发及投资力度。本次交易将加速补强硬件仿真加速关键核心工具短板，推动形成完整的数字电路前端设计与功能验证解决方案；亚科鸿禹与思尔芯在原型验证、硬件仿真加速器领域各具技术和产品优势，整合后可有效提升竞争力。公司将对整合后主体给予技术赋能，并依托现有客户资源助力其核心产品在客户端的打磨验证和商业化推广，有效缩短硬件仿真加速器产品的成熟周期，加快关键产品兑现节奏。 2、本次投资有利于带动社会资本，协同赋能公司发展。公司作为产业投资化提供资金支撑。本次投资并购，有利于公司加速补强短板工具，抢占行业发展的时间窗口，进一步夯实自身在EDA领域的竞争地位。 3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，占公司总资产及净资产的比例较小，预计短期内不会对公司经营活动产生重大影响，亦不会对公司业务独立性产生重大影响。 （二）存在的风险 本次投资标的亚科鸿禹的核心硬件仿真加速器产品尚处研发攻坚阶段，面临研发周期长、产品验证及商业化落地存在不确定性等行业共性风险。同时受宏观经济、产业政策、行业环境、市场变化等多种外部因素的影响，投资标的未来经营情况具有一定不确定性，存在投资收益不达预期等相关风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，公司与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币4,070,796.46元（不包含本次交易金额）。 八、独立董事专门会议 公司于2026年10月13日召开了第二届董事会第十一次独立董事专门会议，独立董事发表意见如下： 公司本次增资参股公司暨关联交易事项有利于推动亚科鸿禹与思尔芯的股权结构优化与产业资源协同，持续深化公司在EDA领域的投资布局，有利于公司的长远发展。本次交易价格为公司与各方协商并结合评估报告确定，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意增资参股公司，并同意将该事项提交董事会审议。 九、备查文件 1、第二届董事会第二十九次会议决议； 2、第二届董事会第十一次独立董事专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第十九次会议决议； 4、第二届董事会战略委员会第八次会议决议； 5、《无锡亚科鸿禹电子有限公司(合并)2025年度审计报告》(徽诚永致审字[2026]第1012号)； 6、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《无锡亚科鸿禹电子有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2112号）； 7、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《天津中湾芯盛管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以非货币资产出资所涉及上海思尔芯技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第2110号）； 8、《无锡亚科鸿禹电子有限公司与上海思尔芯技术股份有限公司之合并重组协议》。 特此公告。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 2026年10月13日 中财网
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