[收购]天秦装备(300922):以现金增资及股权收购方式取得西安亿利华弹簧科技有限责任公司51.3469%股权
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于以现金增资及股权收购方式取得西安亿利华弹簧科 技有限责任公司51.3469%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.2026年8月25日，秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与西安亿利华弹簧科技股份有限公司（以下简称“原目标公司”）股东郝莉、郝乙、西安亿利和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，公司拟以一揽子、不可拆分的增资及股权收购方式，取得原目标公司不低于51%的股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2026年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2026-065）。 截至本公告披露日，原目标公司已完成由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记，变更后名称为西安亿利华弹簧科技有限责任公司（以下简称“亿利华”或“目标公司”）。 2.截至本公告披露日，目标公司的评估工作已经完成，公司拟与目标公司及其全部股东签署附条件生效的《关于西安亿利华弹簧科技有限责任公司之收购协议》（以下简称“本协议”或“《收购协议》”）；公司拟与目标公司股东郝莉、郝乙签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》；公司拟与目标公司股东郝乙签署《股权质押协议》。本次交易完成后，亿利华将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资及股权收购交易对价合计8,815.50万元，资金来源为公司自有或自筹资金。 3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 4.根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东会审议。 5.本次交易完成后将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6.除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为进一步优化资源配置，推动产业协同整合，扩宽业务边界，提高经营规模与盈利能力，公司拟采用一揽子、不可拆分的增资及股权收购方式取得亿利华51.3469%股权。本次交易完成后，亿利华将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 目前，公司已顺利完成目标公司的尽职调查、资产评估等工作。公司拟以自有资金或自筹资金向目标公司增资人民币3,000.00万元，其中352.9412万元计入注册资本，2,647.0588万元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本由2,000.00万元增加至2,352.9412万元，公司持有目标公司15%股权。同时，公司拟以自有资金或自筹资金5,815.50万元受让郝莉所直接持有的目标公司全部股权，该部分股权对应目标公司注册资本855.22万元，对应目标公司增资稀释后的比例为36.3469%。公司持有目标公司的股权由15%增加至51.3469%（具体以工商登记完成后显示最终持股比例为准，下同）。在本次交易过程中，郝莉和郝乙作为业绩承诺方对目标公司业绩实现等情况向公司共同作出承诺，在业绩未达预期等情况下对公司进行补偿，郝莉和郝乙对该补偿义务承担连带责任；郝乙以其直接持有的目标公司全部股权为郝莉和郝乙在本次交易项下对公司的全部支付或履约义务提供质押担保。 （二）审议程序履行情况 1.战略委员会审议情况 公司于2026年10月13日召开第五届董事会战略委员会2026年第一次会议，审议通过《关于以现金增资及股权收购方式取得西安亿利华弹簧科技有限责任公司51.3469%股权并签署本次交易相关协议的议案》。公司董事会战略委员会委员认真审阅了本次交易的交易方案、目标公司基本情况等资料，并结合公司中长期战略规划、现有业务布局进行审慎分析与充分讨论。战略委员会认为：本次增资及股权收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，本次交易符合公司中长期发展战略，有利于优化公司业务布局，增强公司市场竞争力。战略委员会一致同意本次增资及股权收购事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2.董事会审议情况 公司于2026年10月13日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以现金增资及股权收购方式取得西安亿利华弹簧科技有限责任公司51.3469%股权并签署本次交易相关协议的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司拟与目标公司及其全部股东签署附条件生效的《关于西安亿利华弹簧科技有限责任公司之收购协议》；公司拟与目标公司股东郝莉、郝乙签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》；公司拟与目标公司股东郝乙签署《股权质押协议》。 为保证本次增资及股权收购的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次交易的所有后续事项，并签署与本次交易相关的手续及文件。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）本次交易股权转让方、业绩承诺方/补偿义务人 郝莉，中国国籍，身份证号：610104************，住所：陕西省西安市莲湖区，就职单位：亿利华。 （二）本次交易业绩承诺方/补偿义务人、出质人 郝乙，中国国籍，身份证号：360103************，住所：陕西省西安市莲湖区，就职单位：亿利华。 截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对方最近三年未发生类似交易。 三、交易目标公司的基本情况 （一）目标公司的基本信息
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
自设立以来，目标公司深耕弹簧制造领域，主营业务为弹簧及线材成形产品的研发、生产与销售。目标公司核心产品涵盖压缩弹簧、拉伸弹簧、扭转弹簧、异形弹簧等，产品广泛服务于航空、航天、兵器、汽车、医疗、铁路、高压电器、电子仪表等众多行业领域。 依托长期持续的研发投入与技术创新积累，目标公司核心竞争优势集中体现在弹簧制造的精湛工艺技术体系。其中，成形（绕簧）、热处理（回火）及后加工（钳工）是弹簧生产制造的三大核心关键工序，直接决定并影响产品的核心性能参数。 三大工艺环节精准把控，可有效保障弹簧的成形质量、弹力系数、使用寿命、加工精度及运行可靠性，是目标公司产品品质稳定、性能优异的核心支撑。 （四）目标公司主要财务数据 单位：万元
1.目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2.目标公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3.截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；本次交易完成后，公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 4.本次交易不涉及债权债务转移。 5.目标公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 6.本次交易涉及增资及受让目标公司一名股东所持股权；目标公司全体股东已放弃本次增资对应的优先认购权，除出让股权的该名股东外，其余股东均已放弃本次股权转让对应的优先受让权。 四、本次交易的定价原则 （一）评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第010141号），以2025年12月31日为评估基准日，选用了收益法和资产基础法对评估对象进行了评估，收益法评估后的股东全部权益价值为17,939.22万元，与账面所有者权益5,605.28万元相比，增值12,333.94万元，增值率220.04%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,351.96万元，与账面所有者权益5,605.28万元相比，增值1,746.68万元，增值率31.16%。最终选用收益法结论作为最终评估结论。 （二）定价合理性分析 亿利华主要生产精密弹簧，为高新技术企业，有着多年技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，收益法评估结论能更好地体现目标公司整体的成长性和盈利能力，能够客观、合理地反映评估对象的价值。 本次交易价格基于上述评估结果，经交易各方充分协商确定，按照目标公司整体投前估值人民币17,000.00万元计算，公司对目标公司增资人民币3,000.00万元,其中352.9412万元计入注册资本，2,647.0588万元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本由2,000.00万元增加至2,352.9412万元,公司持有目标公司15%股权。同时，公司拟以自有资金或自筹资金5,815.50万元受让郝莉所直接持有的目标公司全部股权，该部分股权对应目标公司注册资本855.22万元，对应目标公司增资稀释后的比例为36.3469%。公司持有目标公司的股权由15%增加至51.3469%，支付增资款和股权转让款合计8,815.50万元。本次交易作价系各方基于目标公司经营现状、行业前景、未来盈利能力等因素综合协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）《收购协议》 甲方：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 乙方一/创始股东：郝莉 乙方二/创始股东：郝乙 乙方三：西安亿利和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方四：白金宏 乙方五：杨林 乙方六：李玉婉 丙方：西安亿利华弹簧科技有限责任公司 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六为目标公司现有股东，合称“乙方”。 1.增资安排 1.1基于中水致远资产评估有限公司以2025年12月31日作为基准日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第010141号），各方协商一致，按照目标公司整体投前估值人民币17,000万元计算，甲方对目标公司增资人民币3,000万元（大写人民币叁仟万元整，以下简称“增资款”），其中352.9412万元计入注册资本，2,647.0588万元计入资本公积，增资完成后，甲方获得目标公司15%股权。乙方作为目标公司现有股东，承诺且确认就本次增资同意放弃其享有的优先认购权。 1.2本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为2,352.9412万元，其股权结构如下：
目标公司及乙方一、乙方二、乙方三应当于本协议约定的支付增资款的先决条件满足后向甲方发出《增资款支付先决条件满足通知书》，目标公司向甲方发送《增资款缴付通知》，甲方确认后对《增资款支付先决条件满足通知书》予以回执，并在回执后七（7）个工作日内将增资款人民币3,000万元支付至目标公司的增资账户。 2.股权转让安排及转让价款支付 2.1各方同意，在对目标公司增资的基础上，甲方收购乙方一所直接持有的目标公司全部股权，该部分股权对应目标公司注册资本855.22万元，对应目标公司增资稀释后的比例为36.3469%。经甲方及乙方一充分协商一致，该股权转让交易对价为人民币5,815.50万元（大写人民币伍仟捌佰壹拾伍万伍仟元整，以下简称“股权转让价款”）。乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六作为目标公司现有股东承诺且确认就本次股权转让交易同意放弃其享有的优先受让权。 2.2甲方应根据如下安排将股权转让价款支付至相应的银行账户 2.2.1首笔股权转让价款金额及支付：为全部股权转让价款的90%，即人民币5,233.95万元（大写人民币伍仟贰佰叁拾叁万玖仟伍佰元整）；在增资款支付的先决条件全部被满足或经甲方书面豁免后，在甲方支付增资款之日起五（5）个工作日内将该笔股权转让价款支付至乙方一的指定账户。 2.2.2剩余股权转让价款的支付 （1）共管账户 甲方及乙方一确认，对于剩余10%的股权转让价款，即人民币581.55万元（大写人民币伍佰捌拾壹万伍仟伍佰元整），双方以甲方名义设立共管账户。 （2）剩余股权转让价款支付至共管账户的先决条件 在各项先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日起10个工作日内，甲方将剩余10%股权转让价款支付至共管账户。 （3）共管账户内的股权转让价款（含孳息），优先用于抵扣业绩承诺期内当期及累计业绩补偿款、其他补偿款、违约金及相关费用；业绩承诺期满，全部各期、累计业绩补偿测算及最终清算办理完毕，且前述各项补偿、违约金及相关费用（如有）均已抵充完毕后，若共管账户中股权转让款（含孳息）尚有结余的，甲方应在10个工作日内配合将结余款项支付至乙方一指定账户。 2.3股权转让价款用于抵充上述各项补偿款、违约金及相关费用的，视为甲方已就该等抵充金额范围内的股权转让价款履行完毕相应支付义务。 2.4本次股权转让工商变更登记完成后，目标公司的股权结构如下（或将根据工商登记要求进行四舍五入计算，具体以工商登记完成后显示的最终持股比例为准）：
3.1目标公司应于本次交易整体交割后的2个工作日内，履行如下义务：（1）向甲方出具增资款收据，确认已收讫甲方缴纳的增资款；（2）向甲方签发加盖目标公司公章的出资证明书及股东名册，出资证明书、股东名册的内容及形式应符合《中华人民共和国公司法》相关规定。 3.2各方同意并将积极配合，于本次交易整体交割完成之日起5个工作日内，向市场监督管理部门提交本次交易对应的全部工商变更登记申请材料；并于交割完成之日起15个工作日内办妥全部工商变更登记手续，向甲方交付市场监督管理部门出具的相关证明文件原件扫描件，包括但不限于：更新后的目标公司营业执照、经市场监督管理部门备案的目标公司章程、本次交易对应的董事会决议、股东会决议或股东决定。 4.过渡期 4.1过渡期内，乙方应采取积极措施，保障目标公司商业组织完整，妥善保有开展主营业务所必需的资质、资产及财产（正常届期及合理损耗除外），维护核心资产、资质、人员、客户及供应商合作关系，并按照符合过往商业惯例的方式开展正常经营及业务发展。 4.2过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应采取积极措施确保目标公司不得：进行任何股权转让、增资、减资、重组、合并分立、清算或解散；修改公司章程；抵押股权或设置权利负担；变更业务范围或性质；对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议；出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分目标公司的资产和业务；提供担保、新增借款、对外提供借款、豁免债务；实施对目标公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。 4.3乙方一、乙方二承诺，过渡期内，不得为或承诺为质押、转让目标公司股权。 4.4滚存未分配利润安排：除目标公司已实施且经甲方确认的利润分配之外，目标公司于本次交易完成前及过渡期间形成的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按照各自持股比例共同享有。 5.交割后的义务与承诺 5.1目标公司及创始股东承诺： （1）除非经甲方事先书面同意，乙方二应确保附件所列全部核心关键人员与目标公司签订劳动合同，将全部工作时间与精力投入目标公司经营，恪尽职守、尽最大努力推动目标公司发展并维护公司利益；前述人员应当签署《留任承诺书》，书面承诺于本次交易完成后，在目标公司全职履职不少于五年。 乙方二应尽最大努力保障核心关键人员队伍稳定，尽可能防范因核心关键人员主动离职对目标公司经营造成不利影响。其中，乙方二、乙方五不得主动离职；若乙方二或乙方五发生主动离职情形的，构成本协议项下违约行为。 （2）竞业限制：上述核心关键人员应在本协议签署的同时，与目标公司签署内容经甲方认可的《竞业限制协议》。该协议应至少包含：乙方及核心关键人员在任职期间及离职后三年内，该等人员及关联方不得直接或间接从事与目标公司及甲方及其关联方所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，不得直接或间接地招揽、发起或鼓励目标公司的员工离职（员工主动离职、非针对性的一般招聘除外），不得直接或间接地招揽、发起或鼓励目标公司的客户离开或和其他主体合作，不得从事其他有损于目标公司利益的行为。 （3）禁止混淆：除用于目标公司正常生产经营外，任一方及其关联方不得使用目标公司的商标、商业名称、标识等或与之混淆的标记。 6.目标公司治理 6.1本次交易整体交割日前，乙方、目标公司应完成下述调整： （1）目标公司改选董事会，董事会5人，其中3人由甲方委派，2人由乙方二委派，董事长由甲方委派的董事担任，董事长担任法定代表人。 （2）全体股东一致同意，目标公司不设立监事会，亦不设置监事；该等安排将同步记载于目标公司章程。 （3）目标公司的总经理由乙方二担任，并负责组建管理团队，负责目标公司的日常经营管理工作。各方确认，在甲方完成对乙方各方所持目标公司剩余股权的收购之前，目标公司总经理职务由乙方二担任。 （4）目标公司的财务负责人由甲方委派人员担任。本次交易完成后，甲方应当督促目标公司强化财务管控，提升目标公司财务合规管理水平。 6.2本次交易整体交割日后，乙方二、目标公司有义务配合下述调整：（1）目标公司依据甲方合规要求执行相应会计制度。 （2）甲方委派人员对目标公司印章、证照原件、财务账册、银行账户、银行U盾等进行监管。 （3）甲方有权视情况委派其他管理人员参与目标公司经营。 7.目标公司分红 7.1当目标公司任一年度满足以下全部条件时，目标公司应当按照不低于该年度所实现的扣非后净利润的30%进行分红：（1）目标公司已依据《中华人民共和国公司法》及目标公司《公司章程》之规定弥补以前年度亏损，并足额提取法定公积金；如股东会已作出经三分之二以上表决权股东审议通过的提取任意公积金决议的，目标公司已按决议要求提取任意公积金；（2）目标公司经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的扣非后净利润的比值（以下简称“扣非净利润现金保证倍数”）≥0.6；（3）目标公司下一年度经营所需的现金流不受重大影响。 7.2如目标公司某年度实现扣非后净利润大于人民币2,000万元时，各方可协商下调当年度的扣非净利润现金保证倍数。 7.3业绩承诺期内，目标公司满足本协议约定的全部分红条件的，原则上应按照本协议约定实施年度利润分配。如因目标公司重大经营发展需要，经目标公司董事会审议通过并提交股东会，经股东会三分之二以上表决权审议同意的，可暂缓分配部分或全部利润；该暂缓分配的利润结转至后续年度，待业绩承诺期届满后，经目标公司董事会及股东会审议通过，可与累计未分配利润一并进行分配，分配时须满足目标公司下一年度经营所需的现金流不受重大影响。 8.剩余股权安排 各方确认，若目标公司在业绩承诺期满后累计实现净利润高于累计承诺净利润，且乙方无重大违约行为、目标公司持续稳健运营的情况下，甲方有权在业绩承诺期满后12个月内，根据相关法律法规及监管政策要求，并按照市场公允价格，适时启动对乙方各方持有的目标公司剩余股权的收购事宜。具体收购方案由各方届时根据适用法律法规以及监管规则协商确定，经各方内部决策机构审议通过并经有权监管机构批准（如适用）后实施。 9.违约责任 9.1违约情形 （1）任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下义务的，即构成对本协议的违约； （2）任何一方在本协议中作出的陈述与保证，在重大方面不真实、不准确的，即构成对本协议的违约； （3）发生违约情形的，守约方有权向违约方发送书面通知，要求违约方予以纠正；若违约方于该书面通知送达之日起三十（30）个工作日内仍未纠正违约行为的，守约方有权依据本协议约定追究违约方的违约责任。 9.2款项逾期违约金 任何一方逾期支付本协议项下任意一笔款项的，应就应付未付金额，按每日万分之五的标准向收款方支付逾期违约金。 9.3甲方逾期支付的违约责任 本协议签署生效后，在乙方各方及目标公司已完成本协议项下全部应履行义务的前提下，若因甲方原因未按期支付本协议项下增资款及股权转让款；逾期超过60日仍未完成支付的，乙方有权追究甲方相应违约责任。 9.4乙方重大违约及甲方退出选择权 本协议生效后，在甲方不存在违约情形的前提下，如因乙方原因（包括但不限于违反本协议及其他交易文件项下的陈述、保证与承诺，存在重大失实、隐瞒行为，拒不配合本次交易相关程序等），导致本次交易无法完整实施，或甲方未能按约取得目标公司控制权，或甲方取得控制权后，因乙方交割前历史问题致使目标公司遭受监管部门追责，且由此产生本协议所定义的重大不利影响的，视为乙方构成重大违约，甲方有权选择下述方案一（股权回购）或方案二（恢复交易前状态）实现退出： 方案一：乙方一、乙方二连带股权回购 甲方有权要求乙方一、乙方二连带回购甲方届时持有的目标公司全部股权。回购价款计算公式：回购价款＝甲方已支付的增资款＋甲方已支付的股权转让价款＋自各笔款项实际支付日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用费＋甲方为本次交易及本次退出发生的全部税费及合理费用－甲方已实际取得的补偿款及目标公司向甲方分配的现金分红。 乙方一、乙方二应当在收到甲方书面回购通知后10个工作日内，向甲方足额付清全部回购价款，并办妥对应股权的工商变更登记；目标公司其他股东事先不可撤销地放弃该等股权的优先购买权，并应当配合办理全部登记手续；共管账户同步解除共管，账户内剩余款项及孳息（如有）全部划转至甲方指定账户。 方案二：恢复至本次交易实施前状态 本方案项下，乙方二对乙方一及目标公司全部付款及履行义务承担连带责任：①乙方一向甲方回购受让股权：回购价款＝甲方已支付的全部股权转让价款＋该股权转让价款自实际支付日起计算的资金占用费＋甲方因本次股权转让及本次回购产生的税费及合理费用－甲方已实际收取的业绩补偿款。乙方一应于收到甲方书面通知后10个工作日内向甲方足额支付回购价款，并办妥股权变更登记。 ②目标公司依法履行《中华人民共和国公司法》规定的减资程序；相应减资的工商变更登记完成后，目标公司向甲方返还的款项＝甲方已支付的全部增资款＋对应增资款的资金占用费＋甲方因本次增资及减资发生的税费及合理费用－甲方从目标公司取得的现金分红。 ③本方案项下资金占用费，均自各笔款项实际支付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。 ④除乙方一、乙方二外的目标公司其他股东，事先不可撤销地放弃相关优先购买权；乙方全体股东事先不可撤销地同意目标公司实施减资，并配合完成债权人公告、股权转让、减资工商变更等全部手续。 ⑤共管账户同步解除共管，账户内剩余款项及孳息（如有）全部划转至甲方指定账户。 ⑥兜底约定：如因法律限制、债权人异议或其他客观原因，目标公司减资程序无法完成、减资款项不能足额支付的，甲方有权直接要求乙方一、乙方二连带承担本方案下目标公司应当向甲方返还的全部款项。 9.5创始股东专项违约责任 若创始股东违反本协议交割后的义务与承诺，甲方有权要求创始股东按照本次交易对价的5%向甲方支付违约金；若前述违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权就全部实际损失进一步追究创始股东的赔偿责任。 10.协议生效 本协议自甲方董事会审议通过本次交易事项，且经协议自然人缔约方签字，并经机构缔约方法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表/授权代表签章并加盖公章之日起生效。 （二）《业绩承诺及补偿协议》 甲方（收购方/上市公司）：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 乙方（业绩承诺方/补偿义务人）：乙方一：郝莉；乙方二：郝乙 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二为西安亿利华弹簧科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）创始股东，合称“乙方”。 1.业绩承诺 乙方共同做出的业绩承诺期内的净利润目标如下：
2026年承诺净利润为900万元；2026年及2027年（以下简称“两年累计”）承诺净利润为2,200万元；2026年、2027年及2028年（以下称“三年累计”）承诺净利润总额为4,000万元。 各方理解并同意：上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会计年度结束后聘请的完成证券服务业务备案的会计师事务所对目标公司出具的无保留意见的审计报告或专项报告为准。 2.业绩补偿 2.1业绩承诺与补偿 2.1.1阶梯触发机制 业绩承诺期内补偿金额逐年计算及补偿，按以下阶梯触发机制执行：（1）第一年：如目标公司2026年度实现净利润达到720万元（即2026年承诺净利润900万元的80%，含本数）以上的，则不触发当期业绩补偿义务；否则乙方触发当期业绩补偿义务，应当按照本协议约定对甲方进行现金补偿。 （2）第二年：如目标公司两年累计实现净利润达到1,760万元（即2027年承诺净利润1,300万元的80%+2026年承诺净利润900万元的80%，含本数）以上的，则不触发当期业绩补偿义务；否则乙方触发当期业绩补偿义务，应当按照本协议约定对甲方进行现金补偿。 （3）第三年：如目标公司三年累计实现净利润未达到4,000万元（即三年累计承诺净利润总额的100%，含本数）以上的，则乙方触发累计业绩补偿义务，应当按照本协议约定对甲方进行现金补偿。 2.1.2补偿金额计算 当期应补偿金额按以下公式计算： 第一年触发时：当期应补偿金额=（2026年承诺净利润－2026年期末实现净利润）÷三年累计承诺净利润总额×本次交易之股权转让价款总额。 第二年触发时：当期应补偿金额=（两年累计承诺净利润－截至2027年期末累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润总额×本次交易之股权转让价款总额－累计已补偿金额（如有）。 第三年触发时：当期应补偿金额=（三年累计承诺净利润总额－截至2028年期末累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润总额×本次交易之股权转让价款总额－累计已补偿金额（如有）。 2.1.3轧差规则与不冲回 为免歧义，业绩承诺期内补偿金额逐年计算及补偿，依据上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即乙方无需向甲方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度的累计实现净利润。 2.2补偿测算与通知 ①年度补偿测算：业绩承诺期内第一年、第二年审计报告或专项审核报告出具后，经测算触发业绩补偿义务的，甲方应向乙方一、乙方二出具书面《业绩补偿通知书》，载明当期应补偿金额、支付时限及付款账户信息。 ②期满终算：业绩承诺期满（第三年）审计报告或专项审核报告出具后，甲方完成累计业绩补偿终算；经测算触发业绩补偿义务的，甲方向乙方一、乙方二出具书面《业绩补偿通知书》，载明累计应补偿总额、已支付补偿金额（如有）、最终应付差额及支付要求。 2.3补偿支付与履行 本协议项下业绩补偿义务的履行遵循现金优先原则。乙方一、乙方二应于收到《业绩补偿通知书》之日起30日内，将全部应付补偿款以现金方式足额支付至甲方指定账户。 ①共管账户抵扣：各方确认，甲方有权优先以共管账户中留存的股权转让价款（含孳息），依次抵扣本协议约定的年度业绩补偿款、期满终算补偿款、其他补偿款、违约金及相关费用；乙方一应于甲方发出抵扣通知之日起7日内，无条件配合甲方完成共管账户资金的划转手续。 ②差额连带补足：若共管账户留存的股权转让价款（含孳息）不足以覆盖前述全部款项，不足部分由乙方一、乙方二以现金方式向甲方承担连带补足责任。 ③逾期救济方式：逾期未能以现金足额清偿的差额部分，甲方有权要求乙方一、乙方二以其自有其他财产或持有的目标公司股权履行补偿义务。 2.4业绩补偿上限 业绩承诺方/补偿义务人以本次交易之股权转让价款总额（即人民币5,815.50万元）作为业绩补偿金额的上限。 为免疑义，前述补偿金额上限不适用于乙方因股权权属瑕疵、欺诈、故意隐瞒、违反陈述保证等违约事项按《收购协议》约定承担相应违约责任的情形。 2.5各方确认并同意，乙方一、乙方二已履行的业绩补偿行为不可撤销。 2.6乙方一与乙方二对本协议项下全部补偿、支付义务及其他履约义务承担连带责任。甲方有权同时向乙方一、乙方二主张全部金额，也有权选择向任一方主张全部金额。 3.超额业绩奖励 3.1业绩承诺期限届满后，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润超过承诺累计净利润，超额部分按以下规则计提并发放超额业绩奖励： 计算方式：以超额净利润为基数，乘以本次交易完成后除甲方外目标公司其他股东的合计持股比例（暂定48.6531%，最终持股比例以工商登记载明为准）；总额上限：超额奖励总额实行封顶，最高不超过本次股权转让价款总额5,815.50万元的20%，即人民币1,163.10万元（含税）； 发放规则：奖励对象为乙方二及目标公司经营管理、技术团队核心人员；奖励仅发放至业绩承诺期满当日仍与目标公司保持劳动关系的人员，业绩承诺期内或期满前离职的人员无权享有对应奖励。 3.2超额业绩奖励的内部分配方案由乙方二拟定，经目标公司董事会依据本协议约定审议通过后，由目标公司统一支付。奖励所涉个人所得税等全部税费均由获奖人员自行承担，由目标公司按照法律法规规定代扣代缴。 4.协议生效 本协议自甲方董事会审议通过本次交易事项、各方签字盖章后生效。 （三）《股权质押协议》 出质人：郝乙 质权人：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 1.质押基本背景 1.1《关于西安亿利华弹簧科技有限责任公司之收购协议》《业绩承诺及补偿协议》约定，质权人以一揽子交易方式以人民币3,000万元对目标公司进行增资，并以人民币5,815.50万元受让郝莉直接持有目标公司的全部股权（以下简称“本次交易”）。出质人和郝莉共同向质权人就目标公司的业绩情况作出承诺，并在目标公司业绩未达到预期等情况下对质权人履行补偿支付等义务，双方承担连带责任。 1.2为担保出质人及郝莉全面、及时履行主协议项下全部义务，出质人自愿将其合法直接持有的目标公司全部股权（对应目标公司注册资本683.78万元）质押给质权人，即根据《收购协议》整体交割完成后，出质人直接持股比例为29.0607%，作为主协议项下出质人及郝莉全部义务/债务的质押担保；质权人同意接受该股权质押担保。 2.质押股权基本情况 2.1出质股权：出质人合法持有目标公司的29.0607%股权，对应注册资本人民币683.78万元，实缴683.78万元。 2.2股权权属：出质人承诺，该股权系出质人真实、合法、完整所有，不存在代持、信托、权属纠纷；未设置其他质押、抵押，未被司法机关查封、冻结，不存在任何限制出质的情形。 2.3质押股权包含该股权项下全部权益，包括但不限于转增股本、送股、配股、剩余财产分配权等从权利及衍生权益；质押期间该股权产生的分红、送股、转增股权，以及质押股权的其他代位物（如拍卖款、赔偿金等）一并纳入本协议质押财产范围。 2.4本协议项下质押，不转移股东身份；质押登记完成后，出质人仍为目标公司股东，享有表决权，但未经质权人书面同意，不得转让、赠与、再质押、处置质押股权。 3.被担保的主债权 本合同为最高额股权质押合同，本合同项下债权确定期间（决算期）为自主协议生效之日起至本次交易项下出质人及郝莉对质权人负有的全部债务履行完毕之日止。 4.质押登记办理 4.1出质人原则上应与目标公司本次交易项下增资、股权转让的工商变更登记同步办理股权出质设立登记；如登记机关不支持一并受理的，出质人应于本次增资及股权转让工商变更登记完成之日起5个工作日内，办妥股权出质设立登记。出质人应提前备齐本协议、股权出质登记申请书、股东持股证明等登记机关要求的全套材料，及时提交申报，并于股权出质设立登记办结当日，向质权人交付市场监督管理部门出具的《股权出质设立登记通知书》原件。 4.2质权自完成股权出质登记之日起生效。未办理登记，质权人不取得物权性质权，但不影响本协议本身效力。 4.3质押期间，如质押股权发生转增、送股，出质人应配合质权人办理相应出质变更登记，将新增股权一并质押给质权人。 4.4因出质人原因逾期办理登记，视为出质人违约，出质人应当赔偿质权人因此遭受的全部损失，质权人有权单方解除本协议。 5.质押期间 自完成股权出质设立登记之日起生效；直至主协议项下出质人及郝莉全部义务履行完毕或债务清偿完毕，质权人出具解押通知书，办结注销质押登记之日终止。 6.其他 6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。 6.2双方确认，本合同及股权出质登记文件所载的最高担保债权金额，仅系为满足市场监管部门股权出质登记填报要求而载明的优先受偿上限，不视为对出质人在本次一揽子交易项下实际应付债务金额的确认；出质人在主协议项下对质权人应承担的全部债务，以主协议约定为准。 六、本次交易目的和对公司的影响 公司长期深耕装备防护赛道，为国内防务装备防护领域具备先发优势的核心民营配套企业，主要客户涵盖中国兵器、兵装集团及其下属各级单位。目前，公司依托子公司成都天秦智合科技有限公司持续拓展业务边界，已完成常温、中温、高温全温域天线罩产品的研发与产线搭建，业务布局逐步向航空航天透波复合材料、高端装备零部件领域延伸拓展。 目标公司深耕精密弹簧制造领域，凭借长期持续的研发投入积淀了多项核心工艺技术，核心产品主要配套中航工业、中国航发及其下属各级单位等航空航天领域客户。其中，目标公司自主研发的航空发动机高温高弹力波纹弹簧成型关键技术、航空飞行控制器卡圈精密成型技术，均通过第三方科技成果评价，达到国内领先水平，构筑了坚实的技术壁垒。 本次收购完成后，公司将与目标公司实现客户资源、技术工艺、应用场景的多维度协同互补与双向赋能。其一，进一步完善公司航空航天产业链布局，丰富高端核心零部件产品品类，培育全新的业务增长点；其二，借助目标公司航天领域优质客户资源，推动公司专用防护装置、全系列天线罩等产品拓展航天领域供应链，拓宽公司现有产品应用场景；其三，依托公司在兵器装备领域多年的业务积累，推动目标公司优势产品向兵器装备赛道延伸落地，挖掘细分赛道增量市场。双方通过资源整合与优势互补，能够有效拓宽彼此市场边界、扩大整体经营销售规模，持续夯实公司产业布局，有效提升公司整体营收体量、市场竞争力与综合盈利能力。 七、本次交易的其他安排 本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组、关联交易的情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 八、风险提示 （一）业绩承诺不达预期的风险 本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺目标公司2026年度、2027年度、2028年度实现的扣除非经常性损益后归母净利润依次为人民币900.00万元、1,300.00万元、1,800.00万元，三年累计承诺净利润4,000.00万元，业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实际情况。虽然目标公司目前运营状况良好，但仍面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素发生不利变化的风险，进而使目标公司盈利能力和盈利水平出现波动，存在业绩承诺无法实现的风险。公司将密切关注目标公司经营情况，督促其努力完成业绩承诺。 （二）本次交易完成后的整合及管理风险 本次收购完成后，亿利华将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理，由于双方在管理文化、业务和产品方面存在差异，公司对亿利华的业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将一方面稳定亿利华现有经营团队及核心人员，另一方面派驻董事及财务等相关人员加强对目标公司的管控，促使公司与目标公司的经营管理体系顺利衔接。 （三）商誉减值风险 本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司开展整合，维护亿利华的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果亿利华未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性做出投资决策。 九、备查文件 1.第五届董事会第三次会议决议； 2.第五届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 3.《关于西安亿利华弹簧科技有限责任公司之收购协议》； 4.《业绩承诺及补偿协议》； 5.《股权质押协议》； 6.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2026)1024号）； 7.中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第010141号）； 8.深交所要求的其他文件。 特此公告。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会 2026年10月13日 中财网
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