国泰环保(301203):国信证券关于国泰环保首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
关于杭州国泰环保科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“国泰环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，就国泰环保首次公开发行部分限售股份上市流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2677号），经深圳证券交易所《关于杭州国泰环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕261号）同意，杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 20,000,000股，并于 2023年 4月 4日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行股票完成后公司总股本为 80,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 62,932,306股，占发行后总股本的比例为 78.67%；其中无限售条件流通股票数量为 17,067,694股，占发行后总股本的比例为 21.33%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、股份增发、回购注销或公积金转增等导致股本数量变动的情况。 截至本次限售股份上市流通前，公司总股本为 80,000,000股，其中有限售条件流通股为36,232,500股，占公司总股本的45.29%，无限售条件流通股43,767,500股，占公司总股本的 54.71%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售并申请上市流通股份为首次公开发行前已发行的部分股份，申请解除股份限售的股东共 3名。根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称《上市公告书》），本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的承诺如下： （一）实际控制人、控股股东陈柏校承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后六个月期末（2023年 10月 4日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。在上述锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。 3、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 5、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 （二）实际控制人吕炜承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后六个月期末（2023年 10月 4日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。在上述锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司控股股东、实际控制人陈柏校的亲属，且直接持有公司股份并担任董事、财务负责人的股东陈华琴承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司董事、监事、高级管理人员的，上述限售期届满后，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。上述锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式（如大宗交易、集合竞价等）减持，且承诺不会违反相关限制性规定。如确定减持股份的，本人将严格按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、信息披露程序，未履行法定程序前不得减持。 4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人不因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026年 10月 16日（星期五）。 2、本次申请解除限售的股东数量为 3名，申请解除限售股份数量为 34,470,000股，占公司总股本的 43.0875%。其中，陈柏校先生、陈华琴女士因担任公司董事或高级管理人员，本次实际增加无限售条件流通股合计 10,867,500股，剩余 23,602,500股转为高管锁定股。 3、本次解除限售的股东户数为 3户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
据此，本次解除限售完成后，公司无限售条件流通股将增加 10,867,500股，高管锁定股将增加 23,602,500股；前述股本结构变动以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 陈柏校先生、吕炜女士为公司实际控制人，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺，在此次锁定期届满后两年内，其本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不得低于发行价。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。因此，自 2026年 10月 4日至 2028年 10月 4日，陈柏校先生、吕炜女士如直接或间接减持公司股份，其减持价格不得低于 40.83元/股。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 陈敬涛 徐 怡 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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