思特威(688213):中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书
二〇二六年十月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人马磊、张铁已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除另有说明外，本上市保荐书中简称和术语的涵义与《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》释义部分内容一致。 目 录 释 义..................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 .............................................................................. 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .............. 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...................................................... 17 六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 .................. 18 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................... 18 八、持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 20 九、保荐人关于本项目的推荐结论 .................................................................. 20 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
1、主营业务 公司的主营业务为高性能 CMOS图像传感器芯片的研发、设计和销售。作为致力于提供多场景应用、全性能覆盖的 CMOS图像传感器产品企业，公司产品已被广泛应用在安防、机器视觉、智能手机、汽车电子、工业感知等众多高科技应用领域，并助力行业向更加智能化和信息化方向发展。 2025年公司营业收入突破 90亿元，实现跨越式发展。公司在智能手机、智慧安防及汽车电子三大核心领域稳居行业前列。据 TSR统计，2020至 2024年公司连续五年蝉联全球安防 CIS出货第一；2024年，公司跻身全球车载 CIS市场公司凭借长期的行业积累和杰出的产品质量，积累了丰富的客户资源，产品不仅应用于海康威视、宇视科技、大疆创新、奥比中光、科沃斯、网易有道、小米科技、OPPO、vivo、三星电子、比亚迪、零跑、吉利、上汽、广汽、东风日产等各领域头部品牌。同时辐射众多中小规模客户，实现了核心客户深度绑定与长尾客户广泛覆盖。 报告期内，公司荣获了多个奖项，代表了社会各界对公司研发实力的高度认可。如上海市集成电路行业协会“2024年度上海市集成电路设计业销售前十”、物联之星“2024年度中国物联网企业 100强”、华强电子网“2024年度电子元器件行业优秀国产品牌企业”、AspenCore“十大中国 IC设计公司”、a&s安全自动化“2025全球安全产业数字化创新榜创新 50强”、集微网及半导体投资联盟评选的“年度半导体上市公司领航奖（CIS传感器）”、潮电智库及深圳市摄像头行业协会评选的“2025年影像行业年度奖-年度最具影响力企业奖”等。公司 Star Light （SL） Series超星光级系列 4MP图像传感器 SC485SL也以卓越的产品性能脱颖而出，荣获 2025年度“最佳传感器/MEMS奖”。与此同时，公司凭借在高端成像技术领域的突破性研究成果（论文）成功入选 ISSCC 2026，成为此届大会唯一一家入选的中国 CMOS图像传感器企业，是继 ISSCC 2019后再次在高端成像技术领域取得重大新突破，为全球影像产业发展带来了全新助力，推动了移动影像行业技术升级。 公司将坚持“3+AI”的发展战略，以“研发一代、量产一代、预研一代”的产品开发理念，在“多管齐下”的供应链以及上下游资源体系加持下，持续加大核心技术研发投入，突破更高像素、更高灵敏度、更低功耗的 CIS技术壁垒，以完善的产品矩阵、高效的研发效率、优质的客户服务巩固并进一步拓宽与安防、手机、车载领域头部客户的合作深度与广度。同时，公司将全面拥抱 AI发展浪潮，构建“高精感知—高速互连—智能计算”技术闭环，打造 AI视觉和空间智能新发展生态。与此同时，公司将不断强化海外市场布局，加大投入，积极拓展全球业务版图，提升国际市场份额与品牌影响力。 2、核心技术 公司深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子及新兴应用领域客户需求，紧贴客户需求打造核心技术，主要包括：多类型高动态范围技术、暗光成像技术、
公司秉承“让人们更好地看到和认知世界”的愿景，坚持“以客户为核心，致力于提供高质量、智能的视频解决方案”的理念，紧贴客户需求开发了一系列有特色的核心技术。报告期内，公司深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子等
1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算； 2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场竞争风险 公司虽然通过独具特色的技术和产品，目前在安防、机器视觉等领域维持着高市场占有率，但 CMOS图像传感器市场仍存在具有技术竞争力的企业。在我国大力支持和发展集成电路产业、未来市场继续高速发展的背景下，可能还会有更多的 CMOS图像传感器设计企业在该领域加强资源投入，对公司的产品形成直接竞争。如果公司不能持续提升技术和产品的研发能力，不能顺应下游的需求持续更新迭代，则公司目前取得的市场份额可能将被其他竞争对手挤占，进而对公司的业绩带来不利影响。 2、产品应用领域拓展速度不及预期的风险 公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的持续增长，在坚持“智慧安防及 AIoT应用+智能手机+汽车电子”三足鼎立发展方向的同时，机器视觉、工业应用、各类形态机器人、新消费类影像等视觉 AI收入持续增长。报告期内，公司在智能手机、汽车电子、智慧安防及 AIoT应用/AI智视生态领域保持高速增长，相关领域最近三年的营业收入复合增长率分别为 128.96%、95.32%、41.02%及 33.21%。与此同时，2024年度、2025年度，公司来自于手机业务的营业收入超过一半。受存储芯片涨价等因素影响，IDC等行业咨询机构预测 2026年度全球智能手机出货量可能同比下降，因此公司手机业务开展面临收入增速放缓的压力。如果公司在上述既有应用领域和未来新的应用领域业务拓展速度不及预期，或者相关技术研发进度不及预期，上述因素叠加可能会对公司经营业绩增速带来不利影响。 3、募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司对本次募投项目面向高性能影像应用的 CIS解决方案研发及产业化项目、面向智能驾驶的 CIS解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI的 CIS和端侧 AI ASIC解决方案研发及产业化项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益，各项目的投资回报率分别为 19.15%、25.71%及 15.19%。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 4、项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，如受全球宏观经济复苏疲软、通货膨胀预期、消费者换机周期显著延长、存储涨价等多重因素叠加影响导致全球及国内智能手机市场整体出货量呈现波动甚至下滑趋势，或是受制于行业政策法规推进速度、底层基础设施建设、消费者对智驾安全的接受度，未来汽车智能驾驶的整体渗透率提升放缓，高阶智驾系统向中低端车型的下放与普及进度不及预期，将直接导致产业链对智驾传感器需求延后，公司本次募投项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行 A股股票的方式，本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2026年 9月 16日。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次募集资金总额3,199,999,958.10元，发行对象最终确定为 11名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为 87.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 36,760,482股，不超过本次发行前公司总股本的 10%，即 40,230,677股（含本数）。 （六）股票限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。 （八）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （九）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12个月之内。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定马磊、张铁担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 马磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒 IPO、望圆科技 IPO等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：思特威 IPO、仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、炬光科技 IPO、爱迪特 IPO、艾为电子可转债、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有禾润电子科技（嘉兴）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为何志远，其执业情况如下： 何志远先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南芯科技 IPO、艾为电子可转债等。何志远先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括刘喆汀、刘蒙竹。 刘喆汀先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信 IPO、昂瑞微 IPO、贝瑞基因非公开、光线控股可交换债等。刘喆汀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （一）截至 2026年 8月 24日，中信建投证券衍生品交易部等自营持仓持有发行人 26,196股股票，资产管理部持有发行人 2,121股股票，中信建投基金持有发行人 387,030股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有思特威415,347股股票，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为 0.10%，不构成重大影响。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 本次发行方案已分别于 2026年 3月 27日、2026年 4月 17日经发行人第二届董事会第十一次会议、2025年年度股东会审议通过。 经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。 综上，发行人已就本次向特定对象发行 A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）核查内容及过程 1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等业务规则及产业政策； 2、查阅公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈发行人管理层，了解发行人产品技术路线、技术水平、本次募投项目情况。 （二）核查结论 公司是一家专注于智慧安防、智能手机、汽车电子领域的 CMOS图像传感器供应商，主营业务为高性能 CMOS图像传感器芯片的研发、设计和销售。本次募集资金投资项目为面向高性能影像应用的 CIS解决方案研发及产业化项目、面向智能驾驶的 CIS解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI的 CIS和端侧AI ASIC解决方案研发及产业化项目及补充流动资金，资金投向围绕主营业务进行。 集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其中，集成电路设计行业属于国家重点支持的科技创新领域，《战略性新兴产业分类（2018）》将集成电路芯片设计及服务认定为“新一代信息技术产业”，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将集成电路设计划分为“鼓励类”的信息产业。 面向高性能影像应用的 CIS解决方案研发及产业化项目将依托公司在CMOS图像传感器领域深厚的技术积累与成熟的客户合作体系，全面推进高性能影像领域 CIS产品的研发创新与规模化量产。本项目将对现有产品进行迭代升级，进一步降低产品功耗，提升成像动态范围、感光灵敏度与像素密度等核心性能。 同时，本项目在场景端覆盖包含手持设备、无人机等在内多元高性能影像领域，研发适配不同场景的新一代 CIS产品，精准响应新兴场景对高性能影像需求。 面向智能驾驶的 CIS解决方案研发及产业化项目将依托于公司现有的技术积累和客户基础，推进车载 CIS系列产品的研发和量产。本项目将基于公司先进? 技术平台，集成自研 SFCPixel、LightBox IR?等技术，开发面向智能驾驶及智能座舱领域的 CIS解决方案。其中，涵盖 ADAS全域高清感知系列、全功能高清双场景智能感知系列产品及座舱智能监控系列产品，满足车载摄像头高帧率、低延时、超宽动态范围等需求，并进一步优化传输效率、模组体积和功耗，提升成像质量和动态范围表现。 面向视觉 AI的 CIS和端侧 AI ASIC解决方案研发及产业化项目将依托于公司现有的技术积累和客户基础。在面向视觉 AI的 CIS方向，本项目重点布局工业检测、医疗等领域，开发覆盖 AI机器视觉、工业高端检测、高清医疗内窥镜等场景的超高清全局快门 CIS产品，开拓公司业务新增长极。在端侧 AI ASIC解决方案方向，本项目将进一步深化公司“3+AI”战略布局，依托全资子公司飞凌微的技术积累，基于先进工艺平台，集成异构核、高性能 NPU、存算一体等先进技术，打造与公司 CIS产品深度适配的“AI ASIC+Sensor”系统级集成的端侧视觉解决方案。 综上，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符合国家产业政策，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定。 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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