创元科技(000551):益友天元关于创元科技2026年限制性股票激励计划的法律意见书
关于创元科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的法律意见书 致：创元科技股份有限公司 江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称《171号文》）与其他有关法律法规和规范性文件，以及《创元科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，同时参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称《102号文》）的规定，就创元科技本次拟实施的限制性股票激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下： 一、公司实行本次激励计划的条件 （一）公司依法设立并有效存续 公司系经江苏省体改委1993年9月28日体改生〔1993〕256号文、中国证券监督管理委员会1993年11月9日发审字〔1993〕96号文批准，由江苏苏州物贸中心（集团）有限公司作为主发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1993年12月22日，成立时总股本7500万股。1994年1月6日社会公众股在深圳证券交易所上市流通交易，股票代码000551.SZ。 公司现持有苏州市数据局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500720523600H），注册资本为人民币48,473.3046万元，法定代表人为周成明，注册地址为苏州市高新区鹿山路35号。公司经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、制造加工、销售；资产经营，物业管理，信息网络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据公司的确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在严重失信情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据公司章程、已披露的公告及公司的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （三）公司具备《试行办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件经公司确认及本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励应具备的条件： 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5.证券监管部门规定的其他条件。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》以及《试行办法》等文件规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 2026年10月10日，公司第十一届董事会2026年第四次临时会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的预案》（以下简称《激励计划（草案）》）。根据前述文件，本次激励计划主要内容如下： （一）本次激励计划载明事项 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：实施本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及标的股票数量和来源、本激励计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、限制性股票的授予条件及解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要事项。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项，符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。 （二）本次激励计划具体内容 经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 1.本次激励计划标的股票来源 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。 2.本次激励计划标的股票数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为970.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额48,473.3046万股的2.00%。 本次激励计划为一次性授予，无预留权益。 截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的授予数量将做相应的调整。 本所律师认为，公司非首次实施股权激励计划，本次限制性股票激励计划规定了的标的股票授予的数量及比例，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条的规定。 3.本次激励计划标的股票的分配 根据《激励计划（草案）》载明的激励对象及拟授予的限制性股票分配情况等内容，本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第十四条第二款、《试行办法》第十一条、第十五条的规定。 4.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十二条、《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十四条等有关规定。 5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。 6.限制性股票的授予及解除限售条件 根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予条件、解除限售条件相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、《试行办法》第三十一条的规定。 7.其他 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的、管理机构、调整方法和程序、实施程序、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要事项等内容作出了规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及具体内容，符合《管理办法》《试行办法》等法律法规的有关规定。 三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 （一）已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序： 1.2026年10月10日，公司召开第十一届董事会提名与薪酬委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的预案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划管理办法〉的预案》《关于核实公司〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的预案》。 2.2026年10月10日，公司第十一届董事会提名与薪酬委员会发表《关于2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。一致同意公司实施本次激励计划。 3.2026年10月10日，公司召开第十一届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的预案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划管理办法〉的预案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的预案》。 （二）尚待履行的程序 经本所律师核查，根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序： 1.公司尚需取得苏州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意公司本次股权激励计划。 2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3.公司董事会提名与薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5.本次激励计划及相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过； 6.本次激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。 7.根据相关规定及时披露和公告相关信息。 综上所述，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《试行办法》《171号文》，并参考《102号文》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况确定。 激励对象确定的职务依据为：公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干人员。本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、外部董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划拟授予的激励对象不超过211人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司骨干人员。以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）具有劳动关系或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，正在参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司将在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 公司提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在审议本激励计划的股东会召开的5日前披露提名与薪酬委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经提名与薪酬委员会核实。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条等有关规定。 五、本次激励计划的信息披露 1.根据公司的确认，公司在第十一届董事会2026年第四次临时会议审议通过本次激励计划相关议案后，按照法律法规的规定，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会提名与薪酬委员会的核查意见等文件。 2.随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司确认，参与本计划的激励对象认购限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为其提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划内容合法合规 经本所律师核查，本次激励计划内容系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规及公司章程制定，本次激励计划内容合法合规。 （二）本次激励计划程序合法合规 经本所律师核查，公司已针对《激励计划（草案）》依法履行了现阶段所需的内部决策程序，保证激励计划程序的合法合规。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件，周成明先生、张文华先生系本次激励计划的关联董事，均已回避表决。 据此，本所律师认为，审议本次激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，创元科技符合《管理办法》《试行办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已依法履行了现阶段所需的内部决策程序；本次激励计划尚需经苏州市人民政府国有资产监督管理委员会审批，并经公司股东会审议通过方可实施；公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于创元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页） 江苏益友天元律师事务所（公章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 陶 奕： 唐海燕： 张志丰： 2026年 10月 10日 中财网
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