[收购]荣丰控股(000668):荣丰控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司： 荣丰控股集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 荣丰控股 股票代码： 000668.SZ 收购人： 广州昕图企业发展有限公司 注册地址： 广州市天河区大观南路12号四层3405房自编E058 通讯地址： 广州市天河区龙口西路1号保利中辰广场A座2507房 二〇二六年十月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以广州昕图企业发展有限公司通过协议转让方式受让盛世达投资有限公司持有的上市公司45,072,141股（占上市公司股本总数的比例为29.99%）股份完成交割过户为前提。截至本报告书摘要签署日，本次收购要约尚未生效，具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、2026年10月10日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协议》，盛世达向广州昕图协议转让其持有的上市公司45,072,141股股份，占上市公司总股本的比例为29.99%。 二、本次要约收购以本次股份转让完成交割过户为前提，广州昕图拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为7,529,700股（占上市公司总股本的比例为5.01%），要约收购价格为18.63元/股。 三、根据《股份转让协议》约定，盛世达同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后5日内以其所持上市公司7,529,700股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）有效申报预受要约；未经广州昕图书面同意，盛世达不得撤回其预受要约且预受要约股份在要约收购期间不得处置；自《股份转让协议》签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，盛世达不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量7,529,700股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过7,529,700股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（7,529,700股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 五、本次要约收购所需资金总额预计不超过140,278,311元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将28,100,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：荣丰控股集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：荣丰控股 股票代码：000668.SZ 截至本报告书摘要签署日，荣丰控股股本结构如下：
收购人名称：广州昕图企业发展有限公司 住所：广州市天河区大观南路12号四层3405房自编E058 1 A 2507 通讯地址：广州市天河区龙口西路 号保利中辰广场 座 房 三、收购人关于本次要约收购的决定 收购人股东会已作出决议，同意本次协议转让及要约收购的相关事宜。 四、本次要约收购的目的 收购人及其股东认同上市公司中长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止荣丰控股的上市地位为目的。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次交易涉及的事项外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份情况 本次要约收购股份的情况如下：
收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。本次要约收购上市公司的股份数量为7,529,700股，占上市公司总股本的比例为5.01%，要约收购价格为18.63元/股。若荣丰控股在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量7,529,700股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过7,529,700股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（7,529,700股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议》约定，盛世达同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后5日内以其所持上市公司7,529,700股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的5.01%）有效申报预受要约；未经收购人书面同意，盛世达不得撤回其预受要约且预受要约股份在要约收购期间不得处置；自《股份转让协议》签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，盛世达不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 本次要约收购完成后，收购人最多持有上市公司52,601,841股股份，占上市公司股份总数的比例为35.00%。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 七、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币18.63元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对荣丰控股控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即18.63元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得荣丰控股股票所支付的价格情况如下： 2026年10月10日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协议》，广州昕图拟通过协议转让方式受让盛世达持有的上市公司45,072,141股股份（占上市公司总股本的比例为29.99%），股份转让单价为18.63元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得荣丰控股股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得荣丰控股股票拟支付的最高价格为18.63元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得荣丰控股股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为20.98元/股，本次要约收购的要约价格为18.63元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：（1）本次收购不以终止荣丰控股上市地位为目的 2026年10月10日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协议》，广州昕图拟通过协议转让方式受让盛世达持有的上市公司45,072,141股股份（占上市公司总股本的29.99%），股份转让单价为18.63元/股。以本次股份转让完成交割为前提，广州昕图拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止荣丰控股上市地位为目的。 （2）收购人不存在其他未披露的一致行动人 收购人承诺：本次收购不存在其他未披露的一致行动人；本公司未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排（包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排）。 （3）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对上市公司控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即18.63元/股。 综上，收购人本次要约收购事项，不以终止荣丰控股上市地位为目的，不存在其他未披露的一致行动人、不存在操纵股价及其他支付安排，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得和巩固收购人对荣丰控股控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格18.63元/股、预定收购股份数量7,529,700股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为140,278,311元。 本次要约收购所需最高资金总额为140,278,311元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将28,100,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次交易的资金来源为广州昕图自有及自筹资金，广州昕图就本次收购的资金来源说明如下：“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本公司本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，拟使用并购贷款不超过本次收购价款的50%，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 通讯地址：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦16层 法定代表人：袁光顺 联系人：竟乾、牟佳琦 电话：010-50950886 传真：010-56839400 （二）收购人法律顾问 名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所 通讯地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层 负责人：宋征 联系人：黄友川 电话：0755-82816698 传真：0755-82816698 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2026年10月12日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在荣丰控股拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在荣丰控股拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向荣丰控股除收购人外的全体股东发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止荣丰控股的上市地位为目的。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 收购人声明.................................................................................................................11 第一节 释义.............................................................................................................13 第二节 收购人的基本情况.....................................................................................14 第三节 要约收购目的.............................................................................................18 第四节 其他重大事项.............................................................................................20 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈群萍女士，陈群萍女士的基本信息如下：
业务情况 （一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人直接控制的核心企业如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 2026 10 10 年 月 日，广州昕图与盛世达签署《股份转让协议》，广州昕图 通过协议转让方式受让盛世达持有的上市公司45,072,141股股份，占上市公司总股本的29.99%。 45,072,141 本次股份转让完成后，收购人持有上市公司 股股份，占上市公司 总股本的29.99%。 六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三 年简要财务状况 （一）收购人的主营业务及财务情况 收购人成立于2026年4月9日，截至本报告书摘要签署日，尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 （二）收购人之控股股东的主营业务及财务情况 收购人控股股东为自然人，不涉及主营业务、财务数据。 七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 收购人及其股东认同上市公司中长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止荣丰控股的上市地位为目的。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易涉及的事项外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定/不予质押情况 广州昕图承诺：自本次交易完成后60个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。 广州昕图承诺：自本次交易完成后36个月内，不会对外质押因本次交易取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的不质押期长于上述期限或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请北京博星证券投资顾问有限公司为收购人财务顾问，聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）： 广州昕图企业发展有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期： 2026年 月 日 中财网
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