江特电机(002176):与关联方共同投资暨关联交易
江西特种电机股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1．江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江特电机”）拟以自有或自筹资金人民币10,000万元，认购维他动力（北京）科技有限公司（以下简称“维他动力”或“标的公司”）新增注册资本人民币58,815元，认购价款超出新增注册资本部分计入维他动力资本公积。本次增资完成后，公司将持有维他动力3.0303%的股权，维他动力不纳入公司合并报表范围。 2．本次关联投资方系为本次投资新设立的公司（公司名称最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“关联投资方”），其股东为北京伍佰英里科技有限公司（以下简称“伍佰英里科技”，持股90%）与北京新学堂网络科技有限公司（以下简称“新学堂”，持股10%），伍佰英里科技、新学堂系公司实际控制人之一、董事长王新先生控制的企业。公司本次与关联投资方共同对维他动力增资，构成与关联方共同投资，构成关联交易。 3．本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，关联董事王新先生已回避表决。本次关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4．标的公司所处的消费级具身智能机器人行业尚处于商业化早期，行业竞争格局、技术路线及市场接受度均存在不确定性，标的公司可能面临行业竞争加剧、技术迭代加快、产品放量不及预期等风险。本次投资为少数股权投资，公司持有标的公司股权比例较低，对标的公司不具有控制权，公司对标的公司经营决策的影响力有限。 5.标的公司尚处于业务培育期，未来经营业绩存在不确定性，本次投资收益亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为把握消费级具身智能机器人产业的发展机遇，深化公司在智能电机及机器人相关零部件领域的产业布局，公司拟与关联投资方共同以现金方式对维他动力进行增资，并签署《关于维他动力（北京）科技有限公司之Pre-A+++轮增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《关于维他动力（北京）科技有限公司之Pre-A+++轮股东协议》（以下简称“《股东协议》”，两份协议合称“交易文件”）。 本次增资前，维他动力注册资本为人民币1,764,449元。本次增资，公司与关联投资方合计出资人民币30,000万元，认购维他动力新增注册资本合计人民币176,445元，认购价款超出新增注册资本的部分计入维他动力资本公积。其中：1．公司出资人民币10,000万元，认购维他动力新增注册资本人民币58,815元，占本次增资完成后维他动力注册资本的3.0303%； 2．关联投资方出资人民币20,000万元，认购维他动力新增注册资本人民币117,630元，占本次增资完成后维他动力注册资本的6.0606%。 本次增资完成后，维他动力注册资本由人民币1,764,449元增加至人民币1,940,894元。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联投资方系由公司关联自然人间接控制的法人，为公司关联法人。公司本次与关联投资方共同对维他动力进行增资，属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》所规定的关联共同投资，构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年10月12日召开第十一届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事王新先生就该议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。 本次关联交易金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.38%，未超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）是否构成重大资产重组、是否需经有关部门批准 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 关联投资方系为本次投资拟设立的公司，其股东为伍佰英里科技（持股90%）与新学堂（持股10%），实际控制人为王新先生；公司名称、企业类型、成立日期、注册资本、注册地址、法定代表人及经营范围等其他事项，以市场监督管理部门核准登记为准。 （二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况 关联投资方系为本次投资拟设立的主体，尚未开展实际经营活动，暂无历史经营数据。其控股股东伍佰英里科技系王新先生控制的产业投资平台，主要围绕新能源、高端制造等领域开展产业投资与资源整合。2025年7月，伍佰英里科技受让江西江特实业有限公司股权并成为公司控股股东江西江特电气集团有限公司的间接股东。除上述投资外，伍佰英里科技主要业务为股权投资及管理。 （三）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 关联投资方系为本次交易专门设立的人工智能方向的专业公司，截至目前尚未设立，故暂无最近一个会计年度的营业收入、净利润及最近一个会计期末的净资产等财务数据。 （四）关联关系说明 本次关联投资方系为本次投资专门设立的人工智能方向的专业公司，由伍佰英里科技持股90%、新学堂持股10%。公司实际控制人之一、董事长王新先生同时担任伍佰英里科技执行董事、经理，且为伍佰英里科技的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联投资方构成公司的关联法人。 关联投资方及其股东与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他应披露而未披露的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （五）是否失信被执行人 截至本公告披露日，关联投资方不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况
公司本次增资以现金方式出资，资金来源为公司自有或自筹资金。关联投资方本次增资亦以现金方式出资。 （四）本次增资后的股权结构
（五）最近一年又一期主要财务数据 维他动力最近一年又一期主要财务数据如下：
（六）标的公司其他情况说明 1．维他动力公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害公司利益的情形。 2．维他动力不属于失信被执行人。截至本公告披露日，维他动力不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不存在对本次增资构成重大不利影响的其他事项。 3．本次交易完成后，维他动力不纳入公司合并报表范围。本次增资不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次增资由维他动力本轮融资全体投资方（公司、关联投资方）与标的公司及其现有股东在公平、自愿的原则下协商确定。各方确认，本轮投资方认购的Pre-A+++轮股权对应的标的公司投前估值为人民币30亿元（即未进行任何Pre-A+++轮融资交割前的估值）。按投前估值人民币30亿元及本轮合计增资款人民币30,000万元计算，本轮每1元注册资本对应的认购价格约为人民币1,700.25元，公司本次增资的认购价格与关联投资方完全一致。 本次增资定价系交易各方参考标的公司的业务发展状况、行业地位、技术研发实力、已实现的产品交付规模以及未来成长性等因素，经市场化协商确定。标的公司此前已完成多轮融资，本次投前估值较其最近一轮融资估值有所提升，估值变化具备合理性。 综上，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资合同的主要内容 （一）《增资协议》主要内容 1．交易主体：目标公司维他动力（北京）科技有限公司；创始人余轶南、宋巍、赵哲伦；员工持股平台维他智慧伙伴（北京）科技合伙企业（有限合伙）；本轮投资方为关联投资方、江特电机。本轮投资方合称“本轮投资方”，目标公司、创始人及员工持股平台合称“保证方”。 2．成交金额及支付方式：本轮投资方以人民币300,000,000元溢价认购目标公司新增注册资本人民币176,445元，其余计入资本公积，其中公司增资人民币资方增资人民币200,000,000元（人民币117,630元计入注册资本，其余计入资本公积）。本轮投资方应在交割先决条件全部满足或经其书面豁免后10个工作日内，将增资款一次性划入目标公司指定银行账户；本轮投资方同意配合公司在《增资协议》签署后继续引入其他投资方完成本轮融资，其他投资方取得每一元注册资本所支付的对价与本轮投资方相同。 3．增资款用途：增资款应全部用于经营和发展集团公司主营业务、日常运营资金及本轮投资方同意的其他用途。未经本轮投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款用于偿还股东、董事、管理人员及其关联方债务，或用于分红、回购股权等用途。 4．交割先决条件：包括但不限于各方完成交易文件签署、本轮投资方收到目标公司经适当签署的股东会决议及董事会决议（同意交易文件签署及本次交易、现有股东放弃优先认购权、批准公司章程、同意选举关联投资方委派的人员为公司董事）、保证方陈述与保证持续真实准确完整、不存在重大不利变化等。 5．交割后义务：目标公司应在交割日后1个月内完成本次交易的工商变更登记，并在本轮投资方实缴出资完毕后通过企业信用信息公示系统公示股东实缴出资额。 6．生效条件及时间：《增资协议》经协议各方签署后生效。 7．其他重要条款：如本次交易非因本轮投资方原因而无法在2026年11月30日或各方协商一致认可的其他日期（“最后截止日”）前完成交割，本轮投资方有权提前至少10个工作日以书面形式通知其他各方解除协议。本轮投资方在本协议项下的权利义务相互独立、互不连带。 （二）《股东协议》主要条款 1．股东会：股东会会议由股东按持股比例行使表决权，一般事项须经代表公司过半数表决权的股东表决通过，且会议须由代表公司过半数表决权（含多数投资方）的股东出席方为有效。修改章程、增减注册资本、变更董事会构成、修改投资方权利、分立合并清算、批准上市方案、利润分配等事项须经代表公司三分之二以上表决权的股东同意（含多数投资方同意）。 2．董事会：交割后目标公司董事会由9名董事组成，其中创始人余轶南有权提名5名，高瓴、北京地平线、今日资本及关联投资方各有权提名1名；提名董事的投资方及其关联方持股比例合计低于4%（北京地平线为3%）时，其提名董事的权利终止。董事长由董事会选举产生。目标公司不设监事会，设监事1人，由创始人余轶南提名。 3．优先认缴权与反稀释：各投资方及其关联方对其后的新增注册资本享有优先认缴权（法定及约定的若干情形除外）。目标公司以低于投资方原认购价格增资扩股时，投资方享有反稀释保护。 4．回购权：发生《股东协议》约定的回购事件时，投资方有权要求回购义务人以法律允许的方式赎回其持有的全部或部分股权，回购价款按投资款及相应年单利回报率（Pre-A+++轮投资方为8%）计算，加已宣布未支付股息，减已累计收取的股息红利。 5．优先清算权、共同出售权、领售权、信息权与核查权等：投资方按《股东协议》约定享有相应特别权利。 6．生效条件：《股东协议》经协议各方签署后，于《增资协议》约定的交割日生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，不存在与关联人产生同业竞争的情形，亦不存在因本次交易导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，公司将按照《股东协议》的约定行使股东权利，认购资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及使用募集资金。 本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动等其他安排。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的及必要性 维他动力系国内消费级具身智能机器人领域的代表性企业之一，专注于消费级具身智能机器人整机及具身智能大模型的研发、生产与销售，已实现四足智能机器人的规模化量产与商业化交付，并前瞻布局人形机器人本体及具身智能大模型。其创始人余轶南先生系中国科学院自动化研究所博士、地平线机器人创始核心成员，核心团队兼具底层算法研发与规模化量产经验。维他动力已构建了从本体、操作系统到算法模型的全栈自研技术体系，在运动控制、空间感知及整机集成等关键环节形成自主可控的核心能力，具备较为突出的技术稀缺性与先发优势。 公司深耕智能电机主业，伺服电机、关节模组电机等核心产品已广泛应用于工业机器人、协作机器人、四足机器人等领域，在机器人核心零部件环节积累了一定的技术储备与产业化基础。本次投资系公司围绕机器人产业链作出的战略性布局，有利于公司纵向延伸产业链条、深化与具身智能机器人整机企业的产业协同，实现核心零部件与整机的双向赋能与价值共振，把握人工智能与具身智能加速落地的产业机遇，符合公司整体发展战略和全体股东利益。 此外，公司与维他动力已就灵巧手电机及关键部件开展联合开发。双方依托公司在精密驱动部件领域的技术积累和维他动力的具身智能整机平台，共同推进灵巧手核心部件的技术攻关与产业化应用。相关灵巧手产品除满足维他动力整机配套需求外，未来亦可向第三方机器人整机厂商供应，有利于进一步拓展公司电机产品的应用领域与市场空间。 （二）可能存在的风险 1．标的公司成立时间较短，仍处于业务培育与市场拓展阶段，最近一年及一期均处于亏损状态，未来能否实现盈利存在不确定性。 2．消费级具身智能机器人行业尚处于商业化早期，行业竞争格局尚未定型，技术路线持续演进，市场接受度及需求释放节奏存在不确定性，标的公司可能面临竞争加剧、产品放量不及预期等风险。 3．本次投资为少数股权投资，公司持股比例较低，对标的公司不构成控制，不纳入公司合并报表范围，公司对标的公司经营决策的影响力有限；本次投资形成的金融资产可能因标的公司估值变动而对公司损益产生影响。 4．标的公司未来上市或股权退出存在不确定性，公司本次投资存在退出时间及退出收益不确定的风险。 5．公司与维他动力联合开发的灵巧手电机及关键部件尚处于研发阶段，能否按计划完成技术验证并实现规模化应用，以及未来向第三方厂商供货的规模与进度，均存在不确定性。 （三）对公司的影响 本次投资预计不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次投资完成后，维他动力不纳入公司合并报表范围，预计对公司当期损益不构成重大影响。从长期看，本次投资有利于公司拓展机器人产业布局、深化产业协同，符合公司及全体股东的利益。 公司将密切关注标的公司经营情况及本次投资的后续进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，及时履行信息披露义务。 八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为694.17万元。 九、履行的程序及专项意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月14日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司与关联方共同投资维他动力，系基于公司业务发展及产业协同需要，交易定价以标的公司本轮融资市场化协商估值为基础，公司与关联方认购价格一致，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月12日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事王新先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 十、公司与关联方共同投资累计情况 截至本公告披露日，公司连续十二个月与关联方共同投资金额（含本次增资）累计超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%。除本次投资外，还包括2026年4月公司与中科紫东太初（北京）科技有限公司、新学堂共同出资设立江特中科紫东人工智能（江西）科技有限公司，公司以货币方式出资人民币400万元，占注册资本的40%。 十一、备查文件 1．公司第十一届董事会第十次会议决议； 2．独立董事专门会议决议； 3．《关于维他动力（北京）科技有限公司之Pre-A+++轮增资协议》；4．《关于维他动力（北京）科技有限公司之Pre-A+++轮股东协议》；5．维他动力（北京）科技有限公司财务资料。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二〇二六年十月十三日 中财网
 |