辰安科技(300523):北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:辰安科技:北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 发行人及全体董事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司全体董事： 郑家升 李陇清 邢晓瑞 雷勇 陈泰全 薛海龙 于梅 马秀梅 尹训东 除兼任董事外的其他高级管理人员： 刘勇 吴鹏 沈迎春 孙茂葳 杨早 梁冰 北京辰安科技股份有限公司 2026年10月13日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：69,791,291股 2、发行股票价格：20.33元/股 3、募集资金总额：1,418,856,946.03元 4、募集资金净额：1,406,181,736.00元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：69,791,291股 2、股票上市时间：2026年10月14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，自2026年10月14日（上市首日）起开始计算。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 四、股权结构变动情况 本次向特定对象发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 本次发行前，电信投资直接持有公司43,459,615股股份，电信投资之一致行动人天府清源直接持有公司18,975,126股股份，电信投资合计控制公司62,434,741股股份的表决权，占比26.84%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，合肥国投直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。 目录 释义.............................................................................................................................6 第一节公司基本情况.................................................................................................7 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................8 一、发行股票的种类和面值...................................................................................8 二、本次发行履行的相关程序...............................................................................8 三、本次发行基本情况...........................................................................................8 四、本次发行对象基本情况.................................................................................10 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.....12六、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................13 第三节 本次新增股份上市情况.............................................................................15 一、新增股份上市批准情况.................................................................................15 二、新增股份的基本情况.....................................................................................15 三、新增股份的上市时间.....................................................................................15 四、新增股份的限售安排.....................................................................................15 第四节 本次股份变动情况及其影响.....................................................................16 一、本次发行前后公司股本结构情况.................................................................16二、本次发行前后前十名股东情况对比.............................................................16三、董事和高级管理人员持股变动情况.............................................................17四、本次发行对公司的影响.................................................................................17 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.........................................23第五节财务会计信息分析.......................................................................................24 一、主要财务数据及财务指标.............................................................................24 二、管理层讨论与分析.........................................................................................25 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................28第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................29 一、本次证券发行上市的保荐代表人.................................................................29二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................29第八节其他重要事项...............................................................................................31 一、备查文件.........................................................................................................32 二、查阅地点.........................................................................................................32 三、查询时间.........................................................................................................33 四、信息披露网址.................................................................................................33 释义 在上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节公司基本情况
一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 本次发行方案已分别于2025年12月2日和2026年3月27日经公司第四届董事会第二十一次会议和2026年第一次临时股东会审议通过。 （二）监管部门审核注册过程 2026年7月9日，深交所上市审核中心出具《关于北京辰安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。 2026年8月25日，中国证监会出具《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 三、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为合肥国投，其以现金认购本次发行的股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票/ 20 交易总额定价基准日前 个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为69,791,291股。公司本次发行向发行对象出售的股票数量为拟发行股票数量的100%（已超过70%），本次发行不存在发行失败的情形。 （五）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （六）募集资金情况 本次发行的募集资金总额为1,418,856,946.03元，扣除各项发行费用（不含增值税）12,675,210.03元后，实际募集资金净额为1,406,181,736.00元。 （七）募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于2026年9月15日向本次发行对象合肥国投发出《北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。 截至2026年9月16日，合肥国投已按照《缴款通知》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2026年9月18日出具了《验资报告》（天职业字[2026]38180-1号），确认截至20269 16 年 月 日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到合肥国投缴纳的认购资金人民币1,418,856,946.03元。 2026年9月17日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年9月18日出具了《验资报告》（天职业字[2026]38180号），确认截至2026年9月17日，发行人本次共计募集资金人民币 1,418,856,946.03元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,675,210.03元，实际募集资金净额为人民币1,406,181,736.00元，其中新增股本人民币69,791,291.00元，增加资本公积人民币1,336,390,445.00元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2026年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。 四、本次发行对象基本情况 （一）发行对象的基本情况 公司本次发行的发行对象为合肥国投，其基本情况如下：
本次发行对象为公司股东合肥国投。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 （三）发行对象最近一年重大交易情况及未来交易安排 截至本上市公告书出具之日，除在定期报告或临时报告等信息披露文件中披露的交易外，发行对象合肥国投及其关联方与公司最近一年未发生其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。 （四）发行对象资金来源 合肥国投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 合肥国投用于认购本次发行的认购资金均来自合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 合肥国投为公司的主要股东，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 （五）发行对象私募备案情况 合肥国投作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （六）发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次辰R3 C3 安科技向特定对象发行股票风险等级界定为 级，专业投资者和普通投资者及以上的投资者均可参与认购本次发行股票。本次发行对象合肥国投属于I类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 经核查，本次确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人（主承销商）中信建投证券认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 辰安科技本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2198号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 本次发行对象合肥国投用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。合肥国投为公司的主要股东，不存在违反《承销管理办法》第三十八条“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”规定的情形。 六、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人与合肥国投签署的《附生效条件的股份认购合同》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律法规的规定及《附生效条件的股份认购合同》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等相关法律法规的规定。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2026年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：辰安科技 证券代码：300523 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年10月14日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，自2026年10月14日（上市首日）起开始计算。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加69,791,291股股份。 本次向特定对象发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行前，电信投资直接持有公司43,459,615股股份，电信投资之一致行动人天府清源直接持有公司18,975,126股股份，电信投资合计控制公司62,434,741股股份的表决权，占比26.84%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，合肥国投直接持有公司87,259,561股，持股比例为28.85%，成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。 二、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述截至2026年6月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 四、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加69,791,291股股份。同时，本次发行会导致公司控制权发生变化，合肥国投将成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增长，资本实力将得到有效提升，资产负债结构将实现优化。公司能够获得充裕的长期资本投入AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务，主营业务在广度和深度上得到拓展，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求和债务压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行所募集资金拟投向的AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务，募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，相关项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥国投，实际控制人将变更为合肥市国资委。合肥国投与本次发行前公司的控股股东电信投资将尽可能保证公司治理结构和经营管理团队的稳定，但合肥国投有权按照《公司章程》等有关规定进行人员调整，或制定新的业务发展战略、调整业务管理体制。因此，实际控制人变更可能影响现有团队的稳定性，并因调整业务发展战略和业务管理体制对公司造成短期影响。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥国投，实际控制人将变更为合肥市国资委。本次发行完成后，合肥国投将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （六）对公司同业竞争的影响 本次发行完成后，合肥国投将成为上市公司控股股东，合肥建投将成为上市为避免本次发行完成后与上市公司涉及的同业竞争事宜，合肥国投、合肥建投及合肥市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：合肥国投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业未从事与公司或其下属企业主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，本企业与公司之间不存在同业竞争情况。 2、本次发行完成后，在本企业担任上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。 3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司内部制度等有关规定，保证本企业与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 合肥建投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业已控制城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司及其子公司（以下简称“城市生命线集团”）；本次发行完成后，本企业将间接控制公司；截至本承诺函出具之日，城市生命线集团主要从事生命线工程及服务、风险评估服务、监测运营服务及与之相关的软件开发、硬件销售及技术服务业务，前述业务与公司主营业务存在竞争关系，本企业承诺将在本次发行完成后48个月内以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给辰安科技或其控股子公司。若辰安科技因任何原因决定不受让的，应及时通知本企业，本企业将通过股权控制关系停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。在同业竞争问题解决之前，上述相关业务将委托给辰安科技进行管理。如果本企业及本企业控制的其他企业从事了与辰安科技业务相同或相似的业务，亦将遵照前述承诺执行。 本次发行完成后，如果城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业将来可能存在任何与辰安科技业务产生竞争的业务机会，城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业将通知辰安科技并尽力促使该业务机会首先提供给辰安科技或其控股子公司，辰安科技或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。 若辰安科技或其控股子公司因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业应确保不会导致与辰安科技产生同业竞争。 城市生命线集团、本企业及本企业控制的其他企业不向与辰安科技业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与辰安科技业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密或潜在商业机会。 2、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业未从事与公司主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，与公司之间不存在同业竞争情况；在本企业作为公司本次发行后的间接控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。 3、本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司内部制度等有关规定，保证本企业控制的公司股东与公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 合肥市国资委作出如下承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本单位已间接控制城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司及其子公司（以下简称“城市生命线集团”）；本次发行完成后，本单位将间接控制辰安科技。城市生命线集团主要从事生命线工程及服务、风险评估服务、监测运营服务及与之相关的软件开发、硬件销售及技术服务业务，前述业务与辰安科技主营业务存在竞争关系，本单位承诺将在本次发行完成后48个月内以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给辰安科技或其控股子公司。若辰安科技因任何原因决定不受让的，应及时通知本单位，本单位将通过股权控制关系停止该等业务，或转让该等资产、股权直至不再控制。在同业竞争问题解决之前，上述相关业务将委托给辰安科技进行管理。 如果本单位控制的其他企业从事了与辰安科技业务相同或相似的业务，亦将遵照前述承诺执行。 本次发行完成后，如果城市生命线集团、本单位控制的其他企业将来可能存在任何与辰安科技业务产生竞争的业务机会，相关单位将通知辰安科技并尽力促使该业务机会首先提供给辰安科技或其控股子公司，辰安科技或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。若辰安科技或其控股子公司因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本单位。城市生命线集团、本单位控制的其他企业应确保不会导致与辰安科技产生同业竞争。 城市生命线集团、本单位控制的其他企业不向与辰安科技业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与辰安科技业务有关的专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密或潜在商业机会。 二、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本单位控制的其他企业未从事与辰安科技主营业务存在竞争或潜在竞争的业务，与辰安科技之间不存在同业竞争情况。本次发行后，在本单位作为实际控制人期间，本单位控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与辰安科技业务构成或可能构成实质同业竞争的业务。 三、本单位将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及国资监管等有关规定，保证本单位控制的国有股东与辰安科技其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害辰安科技其他股东的合法权益。” （七）对公司关联交易的影响 本次发行完成后，合肥国投将成为公司的控股股东。合肥国投、合肥建投及其下属公司为公司关联方，公司与合肥国投、合肥建投及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。 本次发行完成后，如公司与合肥国投及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 合肥国投及其控股股东合肥建投就规范关联交易的安排出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》： 合肥国投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，除因拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。 2、在担任上市公司控股股东期间，本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 合肥建投作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，除因本企业控制的企业拟认购本次向特定对象发行的上市公司股份外，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。 2、在本企业控制的企业担任上市公司控股股东期间，本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；并保证将按照法律法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、如出现因违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
第五节财务会计信息分析 一、主要财务数据及财务指标 公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告经天职国际审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]31074号、天职业字[2025]22803号、天职业字[2026]21852号）。公司2026年1-6月财务报告未经审计。主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
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上述指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+（利息费用-利息收入）+折旧支出+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销+无形资产摊销 二、管理层讨论与分析 （一）资产情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为426,761.18万元、423,456.36万元、416,186.82 397,234.43 万元、 万元，公司资产规模相对稳定略有下降，资产结构 亦相对稳定，流动资产占比较高。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司的负债总额及结构相对稳定。报告期各期末，公司的负债总额分别为246,021.06万元、277,018.93万元、292,101.12万元和277,936.34万元，其中，流动负债占负债总额的比例分别为96.50%、94.40%、97.98%和97.60%。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为225,682.47万元、140,105.94万元、146,815.08万元、57,695.86万元；公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,964.17万元、-32,212.72万元、-22,106.49万元、-5,893.99万元。 （四）偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为57.65%、65.42%、70.19%、69.97%；公司流动比率分别为1.50倍、1.32倍、1.22倍、1.22倍；公司速动比率分别为1.36倍、1.18倍、1.14倍、1.13倍。 （五）营运能力分析 报告期内，公司合并口径下应收账款周转率分别为1.18次、0.70次、0.81次、0.33次；存货周转率分别为3.19次、2.93次、3.35次、1.60次。 （六）现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-60,931.52万元、-17,971.94万元、-1,174.46万元、-20,264.88万元。公司经营活动现金流入以销售商品、提供劳务收到的现金为主，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系受宏观经济形势及政府财政资金紧张等因素的影响，公司项目款项回收速度有所减缓所致。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-223.02万元、-1,824.87万元、-633.39万元、-196.47万元。2024年度公司投资活动产生的现金流量净额较2023年度下降，主要系公司增加对软件著作权的投入，导致产生较大金额的投资活动现金流出。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,167.91万元、11,135.14万元、11,076.79万元、533.76万元。2023年-2025年公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系短期借款、长期借款金额增加所致。 第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定单增建、周璟担任辰安科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 单增建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技IPO项目、来伊份IPO项目、药石科技IPO项目、大参林IPO项目、燕东微IPO项目、佳力奇IPO项目、东方网力非公开发行股票项目、中粮糖业非公开发行股票项目、药石科技非公开发行股票项目、东方网力重大资产重组项目、辰安科技发行股份购买资产项目等，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目。单增建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |