汇金科技(300561):控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
珠海汇金科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公司 股份暨权益变动的提示性公告 公司信息披露义务人陈喆女士、珠海瑞信投资管理有限公司、中科富创（贵州）智能技术有限公司保证向本公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示： 1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈喆女士及其一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“珠海瑞信”）与中科富创（贵州）智能技术有限公司（以下简称“中科富创”“受让方”）于2026年10月9日签署了《陈喆、珠海瑞信投资管理有限公司与中科富创（贵州）智能技术有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其合计持有的公司19,686,479股股份（占协议签署日公司总股本的6.00%）转让给中科富创。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、本次协议转让完成后，受让方中科富创将成为公司持股5%以上股东。受让方中科富创承诺，自前述股份交割完成之日起12个月内不会以任何方式减持本次转让中取得的股份。在锁定期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守上述不减持承诺。同时，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第不得减持。前述12个月承诺与法定6个月锁定期并行适用，以孰长期限为准。 4、本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 近日，公司收到控股股东、实际控制人陈喆女士及其一致行动人珠海瑞信的通知，陈喆女士、珠海瑞信于2026年10月9日与中科富创签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，以人民币11.00元/股的价格向受让方中科富创转让其合计持有的公司无限售条件流通股19,686,479股，占公司总股本比例的6.00%，股份转让价款合计人民币216,551,269元。本次转让价格11.00元/股不低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十条规定的定价下限——即不低于协议签署日前一交易日（2026年10月8日）公司股票收盘价的80%。 本次协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，交易双方之间不存在关联关系，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次协议转让完成后，各方股份变动情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方基于自身资金安排需要，受让方中科富创基于对公司长期投资价值的认可及发展前景的判断，经双方协商一致达成的市场化交易。 中科富创拟通过本次协议转让取得公司股份。中科富创在资本运作及产业资源方面具有一定积累，其入股后，双方将在符合法律法规及各自内部决策程序的前提下，探索在业务资源对接等方面的合作可能性。上述合作事项尚需双方进一步协商确定，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、转让方一 陈喆女士及珠海瑞信不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情（二）受让方基本情况 1、基本信息 2、履约能力 （1）资金来源 本次权益变动中，受让方需支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源为自有资金和自筹资金，资金来源合法合规。 （2）最近一年又一期的主要财务数据 单位：人民币万元
3、是否被列为失信被执行人：截至本公告披露日，受让方未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方1：陈喆 甲方2：珠海瑞信投资管理有限公司 乙方（受让方）：中科富创（贵州）智能技术有限公司 （甲方1、甲方2、合称为“甲方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”） （二）本次股份转让 2.1甲方现同意，依据本协议约定的条件和方式将其所合计持有的汇金科技19,686,479股标的股份（对应汇金科技现有已发行股份总数的6%的股份）一次性有偿转让给乙方，其中，甲方1同意将其所持有的汇金科技16,405,399股标的股份有偿转让给乙方，甲方2同意将其所持有的汇金科技3,281,080股标的股份有偿转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述标的股份并按照本协议第三条之约定支付标的股份的股份转让价款。 2.2本协议各方同意，自股份过户日起，标的股份及其他相关的一切权利和利益即实际归乙方所有，乙方享有中国法律所赋予的与该标的股份有关的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 2.3各方同意，自生效日至股份过户日期间，汇金科技存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应按照深圳证券交易所除权除息规则作相应调整；自生效日至股份过户日期间，汇金科技存在分配现金股利行为的，相应的收益由受让方享有。 （三）股份转让价款 3.1经各方协商确定，本次股份转让价格为每股人民币11.00元。 3.2股份转让价款 按照第3.1条约定的股份转让价格计算，标的股份的股份转让价款总额为人民币贰亿壹仟陆佰伍拾伍万壹仟贰佰陆拾玖元整（小写：216,551,269元），其中乙方须向甲方1支付股份转让价款总额为人民币壹亿捌仟零肆拾伍万玖仟叁佰捌拾玖元整（小写：180,459,389元），乙方须向甲方2支付股份转让价款总额为人民币叁仟陆佰零玖万壹仟捌佰捌拾元整（小写：36,091,880元）。上述股份转让价款为含税转让价款总额。 3.3股份转让价款支付安排 本协议项下乙方应当向甲方支付的股份转让价款由乙方分两期支付给甲方：3.3.1第一期股份转让价款 各方同意，在生效日起20个工作日内，乙方应当分别向甲方1、甲方2支付第3.2条约定的股份转让价款总额的60%，其中乙方应当向甲方1支付第一期股份转让价款人民币壹亿零捌佰贰拾柒万伍仟陆佰叁拾叁元整（小写：108,275,633元），向甲方2支付第一期股份转让价款人民币贰仟壹佰陆拾伍万伍仟壹佰贰拾捌元整（小写：21,655,128元）。 3.3.2第二期股份转让价款 各方同意，在股份过户日起20个工作日内，乙方应当分别向甲方1、甲方2支付第3.2条约定的股份转让价款总额的剩余40%，其中乙方应当向甲方1支付第二期股份转让价款人民币柒仟贰佰壹拾捌万叁仟柒佰伍拾陆元整（小写：72,183,756元），向甲方2支付第二期股份转让价款人民币壹仟肆佰肆拾叁万陆仟柒佰伍拾贰元整（小写：14,436,752元）。 3.4本协议项下本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由双方依照适用的法律法规规定承担并申报和缴纳，但双方另有约定的除外。 （四）股份过户安排 4.1本次股份转让的股份过户取决于下列先决条件的全部满足或被受让方书面豁免： （1）本协议已经各方合法签署并生效，未发生终止、解除等影响本协议效力的情形； （2）本次股份转让事项已取得深交所出具的关于同意股份转让的合规性确认意见； （3）标的股份均为上市公司无限售条件流通股，该等股份权属清晰，转让方拥有对标的股份的完整权利；不存在代持、设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在任何限售（无论是法定还是自愿性）、托管等限制或禁止其转让的情形；亦不存在任何争议、纠纷或索赔（无论是现实的还是潜在的），不存在任何股份过户障碍。 4.2本次股份转让事项尚需取得深交所进行合规性确认后方能够在登记结算公司办理股份过户手续。各方同意，在甲方收到乙方支付的第一期股份转让价款后，双方应当立即办理本次股份转让的申请等相关手续，包括但不限于：（1）在10个工作日内向深交所提交股份转让的申请，并尽快办理取得深交所出具的关于同意股份转让的确认意见； （2）在取得深交所出具的同意股份转让的确认意见后，甲方1依法办理本次股份转让的个人所得税缴纳手续，取得个人所得税完税凭证； （3）在甲方1完成个人所得税缴纳手续后，双方在深交所出具的关于同意股份转让的确认意见的有效期内前往登记结算公司办理过户登记。 上述各程序中，如需双方配合办理相关手续的（包括但不限于提供相关的转让双方的资料），则双方应当配合办理，包括但不限于取得相关监管机构的批准（如需），以便促使标的股份尽快完成过户。 4.3标的股份的过户，以登记结算公司出具的加盖该登记结算公司印章的证明标的股份过户至乙方名下的书面证明材料为准。 4.4根据上市公司股份转让的法律法规规定和深交所的规则，本协议双方应当履行或者协同汇金科技履行有关本次股份转让的信息披露义务，包括但不限于根据上市公司规定的时限提供权益变动报告书。 （五）协议的生效、变更和解除 5.1本协议自各方签署之日起成立并生效。 5.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。如根据深交所审核提出的要求，需要对本协议作出相应修改的，各方应在不改变本次交易实质条件的前提下，尽力配合使得协议文本修改至符合深交所审核要求。 5.3除本协议另有约定以外，本协议可以依下列约定解除： （1）经各方协商一致，可以解除本协议； （2）因本协议任何一方根本性违约导致本协议以及/或本协议附件无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议； （3）出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行，则各方应在十五日内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，任何一方均可以解除本协议。 5.4本协议根据第5.3条之约定解除的，不影响守约方根据本协议的约定追究违约方的违约责任。 （六）违约责任 6.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方不履行、拒绝履行或迟延履行其于本协议项下的义务；或者（3）任何一方违反其在本协议中作出的任何声明、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。 6.2除本协议特别约定以外，如发生违约，未违约的一方（“守约方”）有权要求违约方对其违约行为给守约方所造成任何损失、损害、费用、收费或开支进行赔偿。 6.3如果乙方未能按照本协议约定的期限支付任意一期股份转让价款，则每延迟一日，乙方应按照到期应付未付金额的万分之二向甲方支付违约金，同时甲方有权中止相应义务的履行，中止期间不视为甲方迟延履行和违约；乙方迟延支付任意一期股份转让价款超过三十日的，甲方有权解除本协议。 6.4如果甲方未能按照本协议约定的期限配合办理标的股份的过户手续的，则每迟延一日，甲方应当按照标的股份转让价款总额的万分之二向乙方支付违约金；如果甲方未能在收到乙方通知之日起三十日内完成整改的，乙方有权解除本协议。 为免疑义，若标的股份因目前正在进行的甲方仲裁案件被司法机关、有权第三方采取冻结、查封等限制转让措施，导致标的股份未能按期完成过户的，不构成甲方违反本条及第6.1条项下违约，在此情形下，甲方应当自知悉该等情形后3个工作日内通知乙方，各方应当按照公平、合理的原则协商并推动本次交易，友好协商达成解决方案。若在被查封、冻结后90日内双方未能达成解决方案，导致交易目的无法实现的，任何一方均有权解除本协议。 6.5若因监管或不可抗力原因，在本协议签署日后120日内深交所未予受理或未出具关于同意本次股份转让的合规性确认意见，双方可协商调整本次股份转让的方案；若协商不成，任何一方均有权解除本协议，互不追究违约责任。 四、本次协议转让涉及的其他安排 受让方中科富创承诺，自标的股份过户至其名下之日起12个月内，不通过任何方式减持标的股份（含因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生的新增股份）；依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十五条第二款的规定，受让方通过协议转让方式受让的股份，在受让后六个月内不得减持。 除在本公告中披露的内容外，截至本公告披露日，本次协议转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 五、对公司的影响 本次协议转让完成后，中科富创持有公司19,686,479股，占公司总股本6.00%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次协议转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、其他说明及风险提示 （一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律、法规及规范性文件规定的情形。 （二）本次协议转让不存在违反转让方前期承诺的情况。 （三）交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。其中，转让方陈喆女士、珠海瑞信应继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第六条、第七条的规定；本次转让的受让方中科富创应遵守前文所述12个月不减持承诺及法定6个月锁定期。 （四）本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》（出让方）； 3、《简式权益变动报告书》（受让方）； 4、《承诺函》； 5、深交所要求提交的其他文件。 特此公告。 珠海汇金科技股份有限公司 董事会 2026年10月12日 中财网
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