气派科技(688216):气派科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:气派科技:气派科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书 二〇二六年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1．发行股票数量：2,910,822股 2．发行股票价格：37.79元/股 3．募集资金总额：109,999,963.38元 4．募集资金净额：106,764,545.70元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司增加 2,910,822股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为梁大钟，实际控制人仍为梁大钟、白瑛和梁华特。本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 .............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 .............................................................................. 19 一、新增股份上市批准情况 ........................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 19 三、新增股份的上市时间 ............................................................................... 19 四、新增股份的限售安排 ............................................................................... 19 第三节 股份变动情况及其影响 .............................................................................. 20 一、本次发行前后股东情况 ........................................................................... 20 二、董事、高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 21 三、本次发行对主要财务指标的影响 ........................................................... 21 四、财务会计信息讨论和分析 ....................................................................... 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 25 第五节 保荐人的上市推荐意见 .............................................................................. 27 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第七节备查文件 ....................................................................................................... 29 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主营业务为半导体封装测试，经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。 同时，公司正逐步开展半导体产业封装中的前端工序晶圆测试业务，以进一步完善公司在半导体封装测试领域的产业布局。 公司自成立以来始终坚持以自主创新驱动发展，注重半导体封装测试技术的研发升级，通过产品迭代更新构筑市场竞争优势。公司掌握了 5G基站 GaN射频功放塑封封装技术、高密度大矩阵集成电路封装技术、FC封装技术、MEMS封装技术、大功率碳化硅芯片塑封封装技术等多项核心技术，形成了自身在半导体封装测试领域的竞争优势，在半导体封装测试领域具有较强的竞争实力。 公司始终专注于向客户提供更有竞争力的封装测试产品，通过持续不断的研发投入，形成的集成电路封装主要产品有 MEMS、FC、5G氮化镓射频器件塑封封装、LQFP、QFN/DFN、CQFN/CDFN、CPC、SOP、SOT、QIPAI、DIP等多个系列产品共计超过 300种封装形式，产品主要运用于消费电子、信息通讯、智能家居、物联网、工业自动化控制、汽车电子等多个领域；功率器件封装主要产品为紧凑型表面贴装器件封装（PDFN/PQFN）、晶体管封装（TO）、功率模块封装（IPM）、铜夹焊封装（LFPAK）等。除此以外，公司还为客户提供晶圆测试服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 、本次发行履行的内部决策程序 1 2026年 4月 23日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2026年 4月 27日，根据 2025年年度股东会的授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等议案及相关事宜。 2026年 5月 14日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 7月 10日，根据 2025年年度股东会的授权，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年 8月 6日，本次发行申请由上交所受理并收到上交所出具的《关于受理气派科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕160号）。 2026年 8月 31日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具了《关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件审核通过，并于2026年 8月 31日向中国证监会提交注册。 2026年 9月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2431号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 2026年 6月 30日（T-3日）至 2026年 7月 3日（T日）申购报价前，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向截至 2026年 6月 18日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前 20名股东（不含关联方）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及提交认购意向书的 29家投资者，合计 85名投资者发送了《气派科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内（2026年 7月 3日 9:00-12:00），经北京市天元律师事务所全程见证，主承销商共收到 22名投资者提交的申购报价单及相关申购文件。经核查，22名投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。 投资者申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 37.79元/股，最终发行数量为 2,910,822股，募集资金总额为 109,999,963.38元。竞价结果已于 2026年 7月 10日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。 本次发行股票数量未超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行对象最终确定为 8名，具体配售结果如下：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行承销方式为代销。 （五）发行数量 本次发行的发行数量为 2,910,822股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 7月 1日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 29.88元/股，本次发行底价为 29.88元/股。 北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《气派科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 37.79元/股，发行价格与发行底价的比率为 126.47%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为109,999,963.38元，扣除各项发行费用（不含增值税）3,235,417.68元后，实际募集资金净额为106,764,545.70元。 （八）募集资金到账及验资情况 2026年 9月 17日，发行人和主承销商向本次发行获配的 8名发行对象发出了《气派科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。 2026年 9月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行对象认购资金到账情况进行了审验，并出具了《气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2026]38576号）。 经审验，截至 2026年 9月 21日止，保荐人（主承销商）华创证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币 109,999,963.38元。 2026年 9月 22日，华创证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购资金的余额划转至发行人指定账户中。 2026年 9月 23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《气派科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]38628号）。经审验，截至 2026年 9月 22日止，气派科技本次向特定对象发行股票总数量为 2,910,822股，发行价格为 37.79元/股，募集资金总额为人民币 109,999,963.38元，扣除发行费用人民币 3,235,417.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 106,764,545.70元。其中，计入股本人民币 2,910,822.00元，计入资本公积人民币 103,853,723.70元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入气派科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增股份的登记、托管及限售手续已于 2026年 10月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）发行对象情况 、发行对象基本情况 1 （）财通基金管理有限公司 1
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根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次发行，视为认可并承诺其不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在上述机构及人员直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。 3、发行对象与发行人的关联关系、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）张林、董卫国、任续以其自有资金参与认购，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的资产管理计划无需履行私募投资基金备案程序。 （3）北京金泰私募基金管理有限公司、上海般胜私募基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的私募投资基金参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。 综上，经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及向上交所报送的发行方案文件的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次气派科技以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3及以上的普通投资者均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相应核查材料，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，主承销商认为： “本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2026﹞2431号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。” （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师北京市天元律师事务所认为： “截至本法律意见出具日，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象符合《注册管理办法》等相关规定，具备相应的主体资格。” 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 10月 9日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：气派科技 证券代码为： 688216.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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