[收购]安井食品(603345):安井食品关于对外投资暨收购INTERNATIONAL FOODGNOSTICS CORPORATION PTE. LTD.控制权
安井食品集团股份有限公司 关于对外投资暨收购InternationalFoodgnostics CorporationPte.Ltd.控制权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）拟以现金方式收购TayTeckEng、BooChoonChik、RonSimChyeHock及V3BrandsPte.Ltd.（以下合称“卖方”）合计持有的InternationalFoodgnosticsCorporationPte.Ltd（.以下简称“标的公司”或“IFC”）69,450股普通股，占IFC已发行股份总数的60.0005%。 本次交易对应IFC100%股权整体交易价格为50,789,503.71美元，公司收购其60.0005%股权的交易对价为30,473,965.50美元，资金来源为公司自有资金。交易完成后，公司将取得IFC控制权，IFC及其纳入合并范围的子公司将纳入公司合并财务报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次交易尚需履行中国境外直接投资相关备案、登记及其他必要程序，并需满足《ShareSaleandPurchaseAgreementofInternationalFoodgnosticsCorporationPte.Ltd.》（以下简称“《股权收购协议》”）约定的其他交割先决条件，交易能否最终完成交割及实际交割时间尚存在不确定性。标的公司未来经营可能受到宏观经济、市场竞争、客户集中、核心人员稳定、汇率波动以及新加坡、马来西亚、中国等经营所在地法律法规、税务及监管环境变化等因素影响；本次交易完成后亦存在跨境管理、业务整合以及商誉减值等风险。业绩承诺及补偿安排不构成对标的公司未来实际经营业绩的保证。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为进一步完善公司在冷冻烘焙食品领域的产业布局，丰富公司产品品类，并结合公司海外业务发展规划，公司拟通过本次交易取得IFC的控制权。IFC总部位于新加坡，主要从事冷冻蛋糕、面包及其他烘焙食品的研发、生产和销售，已形成涵盖产品研发、生产制造、客户服务及市场销售的业务体系。 标的公司在中国运营成熟的生产基地及经营团队，在冷冻蛋糕等冷冻烘焙产品研发、生产以及咖啡饮品、新式茶饮、烘焙、电商、商超等渠道已形成一定业务基础。本次收购有助于双方在产品研发、生产制造、供应链采购及市场渠道等方面形成协同，进一步完善公司国内冷冻烘焙业务布局。与此同时，标的公司在新加坡及马来西亚设有生产及经营主体，本次收购亦有助于公司进一步拓展东南亚及其他海外市场积累本地化经营、供应链管理及市场拓展经验，与公司海外业务发展方向形成协同。 基于上述战略考虑，公司于2026年10月12日与卖方及IFC签署《股权收购协议》。公司拟以现金方式收购TayTeckEng、BooChoonChik、RonSimChyeHock及V3BrandsPte.Ltd.合计持有的IFC69,450股普通股，占IFC已发行股份总数的60.0005%。在估值结果基础上，经交易各方协商一致，本次交易对应IFC100%股权整体交易价格为50,789,503.71美元，公司收购上述60.0005%股权的交易对价为30,473,965.50美元，对应每股交易价格为438.79美元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，IFC及其纳入合并范围的子公司将纳入公司合并财务报表范围。 2、本次交易的交易要素
2026年10月12日，公司召开第六届董事会第四次会议,以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资暨收购InternationalFoodgnosticsCorporationPte.Ltd.控制权的议案》。 本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《安井食品集团股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易为境外收购项目，尚需履行中国境外直接投资相关备案、登记及其二、交易对方情况介绍 （一）自然人 （1）TayTeckEng，新加坡籍自然人，本次交易前持有IFC40,000股普通股，占IFC已发行股份总数的34.5575%；本次转让其中4,441股，对应交易金额1,948,666.39美元。 （2）BooChoonChik（巫俊杰），新加坡籍自然人，本次交易前持有IFC20,000股普通股，占IFC已发行股份总数的17.2788%；本次转让其中9,260股，对应交4,063,195.40 易金额 美元。 （3）RonSimChyeHock，新加坡籍自然人，本次交易前持有IFC40,000股普通股，占IFC已发行股份总数的34.5575%；本次转让其全部股份，对应交易金额17,551,600.00美元。 （二）法人 V3BrandsPte.Ltd.，一家依据新加坡法律注册成立的私人有限公司，本次交易前持有IFC15,749股普通股，占IFC已发行股份总数的13.6062%；本次转让其全部股份，对应交易金额6,910,503.71美元。 V3BrandsPte.Ltd.基本情况如下： 1.公司注册号：202136324W 2.成立日期：2021年10月18日 3.注册地址：65UBIAVENUE1,OSIMHEADQUARTERS,SINGAPORE 408939 4.主营业务：管理咨询服务，从事非金融和保险业务的公司控股企业5.股本及股东情况：截至本公告披露日，V3BrandsPte.Ltd.共发行 113,966,499股普通股，均已缴足，由V3BrandsIILimited持有，占其已发行股份总数的100%。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为卖方合计持有的IFC69,450股普通股，占IFC已发行股份总数的60.0005%。交易股权产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2.交易标的具体信息
注2：交易股权未涉及任何第三方的优先认购权、选择权。 （三）交易标的主要财务信息 单位：新加坡元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 根据银信资产评估有限公司出具的《安井食品集团股份有限公司拟收购股权所涉及的InternationalFoodgnosticsCorporationPte.Ltd.股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字〔2026〕第05086号），以2025年12月31日为估值基准日，采用资产基础法和市场法对IFC股东全部权益价值进行估值，资产基础法估值结果为6,638.29万新元，市场法估值结果为6,600.00万新元，并最终以资产基础法估值结果作为估值结论，即IFC股东全部权益估值价值为6,638.29万新元。以IFC合并口径归属于母公司股东的账面净资产950.01万新加坡元为比较基准，增值5,688.28万新加坡元，增值率为598.76%。 在上述估值结果基础上，结合考虑标的公司所处行业、生产经营情况、未来发展情况等因素，经交易各方协商一致，确定IFC100%股权整体交易价格为6,500万新加坡元为定价基础。按照中国人民银行2026年9月17日公布的人民币汇率中间价（1美元对人民币6.7580元，1新加坡元对人民币5.2805元）折算，并将每股美元交易价格四舍五入确定为438.79美元。据此，公司收购IFC69,450股普通股（占比60.0005%）的交易对价为30,473,965.50美元；按照上述每股交易价格计算，IFC全部115,749股对应交易价格为50,789,503.71美元。本次交易资金来源为公司自有资金。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次采用资产基础法作为最终估值结论，主要考虑IFC为境外控股型主体，其价值主要来源于下属各子公司的经营性资产及业务资源。资产基础法通过对下属企业股东权益价值分别进行估值，并按照相应持股比例汇总，能够较为完整地反映IFC所持相关资产及权益的价值，与本次估值目的及经济行为具有较高的匹配度。同时采用市场法进行估值，估值结果为6,600.00万新加坡元，较资产基础法估值结果低38.29万新加坡元，两种方法估值结果差异率为0.58%，不存在重大差异。 （3）评估假设 本次估值建立在标的公司持续经营、现行宏观经济及产业政策不存在重大不利变化等一般假设基础上，并假设标的公司能够按照既定经营模式、经营计划和经营规模持续开展生产经营，相关税收政策及适用税率不存在重大变化，且未考虑本次交易完成后可能产生的协同效应。 （二）定价合理性分析 本次交易定价以估值结果为主要参考，经交易各方协商确定IFC100%股权整体交易估值为6,500万新加坡元，低于资产基础法估值结果6,638.29万新加坡元及市场法估值结果6,600.00万新加坡元。按照本次交易约定的汇率折算，并考虑每股交易价格四舍五入因素后，IFC100%股权对应交易价格为50,789,503.71美元，公司收购IFC60.0005%股权的交易对价为30,473,965.50美元。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，综合考虑了标的公司的经营情况、盈利能力、未来发展预期及估值结果等因素，交易价格具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司将取得IFC控制权并将其纳入公司合并财务报表范围，预计将在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，最终商誉金额需根据购买日标的公司可辨认净资产公允价值等情况确定，并以公司后续经审计财务报表为准。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司于2026年10月12日与卖方及IFC签订了《股权收购协议》。以下为协议主要内容及履约安排： （一）协议主体 买方：安井食品集团股份有限公司 卖方：TayTeckEng、BooChoonChik、RonSimChyeHock、V3BrandsPte.Ltd. 标的公司：InternationalFoodgnosticsCorporationPte.Ltd. （二）标的股权及交易对价 公司受让卖方合计持有的IFC69,450股普通股，占IFC已发行股份总数的60.0005%，交易对价为30,473,965.50美元。 交易完成后，公司持有IFC60.0005%股权，TayTeckEng持有30.7208%股权，BooChoonChik持有9.2787%股权，RonSimChyeHock及V3BrandsPte.Ltd.不再持有IFC股份。 （三）交易对价支付安排 在《股权收购协议》约定的全部交割条件得到满足或按照协议约定被豁免的前提下，公司应在交割日后三个工作日内，以美元一次性向卖方支付本次股权收购对价。 （四）业绩承诺及奖励安排 业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。IFC在业绩承诺期内应实现以下业绩目标： （1）以IFC2025年度归属于IFC股东的净利润5,136,837新加坡元为计算基础，协议约定承诺期内归属于IFC股东的净利润年平均复合增长率不低于8%，即2026年至2028年累计归属于IFC股东的净利润不低于18,010,325.85新加坡元。 （2）承诺期内任一年度IFC营业收入不得低于2025年度营业收入 98,629,244新加坡元，归属于IFC股东的净利润不得低于2025年度的5,136,837新加坡元。 （3）业绩考核使用的归属于IFC股东的净利润应为标的公司现有业务范围内通过主营业务及其直接相关辅助活动等正常经营取得的利润，并排除非经常性收益、无关重组或非常规交易等产生的利润。相关财务指标按照中国企业会计准则计算，并按照协议约定进行专项审核。 在上述业绩承诺全部完成，且承诺期实际累计归属于IFC股东的净利润超过承诺累计净利润的情况下，标的公司向经营管理团队支付业绩奖励，奖励金额8% 为超额部分的 。 （五）业绩补偿安排 若承诺期内IFC实际累计归属于IFC股东的净利润低于18,010,325.85新加坡元，TayTeckEng及BooChoonChik应按照《股权收购协议》的约定，对全部业绩差额承担补偿义务，并按照二人在赔偿义务人之间的相对持股比例分别承担补偿金额。补偿原则上以现金方式进行。为保障相关业绩补偿义务的履行，TayTeckEng及BooChoonChik将按照协议约定，以其本次交易完成后继续持有的IFC股份提供履约保障，具体以各方签署的履约保证协议为准。 （六）公司治理安排 本次交易完成后，IFC及其相关公司将纳入公司的统一管理体系和财务管理体系，其会计政策按照协议约定与公司保持一致。IFC董事会中由公司提名的董事人数将不少于董事会成员总数的三分之二，IFC及其相关公司的重大经营管理、对外投资、关联交易、人员管理等事项将按照公司相关治理制度履行必要决策程序。 （七）主要交割先决条件 提，主要包括：1)交易各方取得本次交易所需的内部审批、监管审批及必要的第三方同意；2)标的公司及其相关公司完成协议约定的交割前规范及整改事项；3)交易各方签署或交付股东协议、公司章程、履约保证协议等交割文件；4)卖方相关陈述与保证在交割时持续真实、完整和准确，且标的公司及其相关公司未发生协议约定的重大不利事项。 协议约定的最晚交割日为2027年1月31日。若截至最晚交割日相关交割条件仍未按照协议约定得到满足或豁免，各方有权按照协议约定处理，包括在符合约定条件时终止协议。 （八）后续股权收购安排 《股权收购协议》约定，在2026年至2028年业绩承诺期届满后，如经审计确认标的公司完成协议约定的全部业绩承诺、TayTeckEng、BooChoonChik及公司在IFC的持股数量和持股比例保持与本次交易完成时一致、届时IFC整体50,789,503.71 估值不低于本次交易整体估值 美元，且取得中国政府部门要求的 境外直接投资备案批准等全部条件满足，公司同意进一步向TayTeckEng及BooChoonChik收购IFC已发行股份总数的10%，各方应就后续收购另行签署股权收购协议。 后续收购的具体实施仍取决于届时相关条件是否满足及各方另行签署的交易文件，公司将根据适用的法律法规及上市规则履行相应决策和信息披露义务。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。标的公司主要从事冷冻烘焙及相关食品的研发、生产和销售，与公司现有业务具有一定协同性，有利于进一步补充公司在冷冻烘焙产品领域的业务能力，并为公司拓展境外食品业务提供相应的生产经营平台。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，并按照上市公司治理及内部控制要求对标的公司进行规范管理。公司拟保持标的公司现有核心经营管理团队标的公司现有生产经营场所部分通过租赁方式取得，本次交易本身不涉及新增土地租赁安排；相关既有租赁由标的公司及其下属企业继续履行。 （三）本次交易的完成不会产生关联交易。 （四）本次交易的完成不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，IFC及其纳入合并范围的子公司将纳入公司合并财务报表范围。截至尽职调查基准日，除IFC及其相关公司之间因信贷、租赁等事项形成的内部担保外，未发现IFC及其纳入合并范围的子公司存在其他对外担保或委托理财情形。 （六）本次交易的完成，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、风险提示 本次交易尚需履行中国境外直接投资相关备案、登记及其他必要程序，并需满足股权收购协议约定的其他交割先决条件，交易能否最终完成交割及实际交割时间尚存在不确定性。标的公司未来经营可能受到宏观经济、市场竞争、客户集中、核心人员稳定、汇率波动以及新加坡、马来西亚、中国等经营所在地法律法规、税务及监管环境变化等因素影响；本次交易完成后亦存在跨境管理、业务整合以及商誉减值等风险。业绩承诺及补偿安排不构成对标的公司未来实际经营业绩的保证。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 安井食品集团股份有限公司 董事会 2026年10月13日 中财网
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