宝武镁业(002182):子公司因公开招标形成关联交易
宝武镁业科技股份有限公司 关于子公司因公开招标形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台宝镁”）就“年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目合金系统、还原罐维修车间、深加工生产示范线及主体公辅配套工程EPC总承包”项目进行公开招标。本次公开招标严格遵照国家和主管部门相关规定，遵循公开、公平、公正原则履行招标、评标程序，确定上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司（牵头方）与中国一冶集团有限公司组成的联合体（以下简称“上海梅山设计院”）为项目中标单位，中标金额：53616.318631万元（不含税）。 （二）关联关系说明 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司为上海宝信软件股份有限公司全资子公司，与公司同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，属于公司关联法人，本次公开招标构成关联交易。 （三）本次关联交易应履行的程序 公司第七届董事会第二十一次会议审议通过本次关联交易议案，关联董事孔5 祥宏、闻发平、曹娅晴、李长春、吕笑然、沈雁予以回避表决，非关联董事以票同意、0票弃权、0票反对表决通过。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并出具了一本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定：面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；可以免于提交股东会审议。五台宝镁本次招标系面向不特定对象的公开招标，经公司申请，并经深圳证券交易所同意，本次交易可免于履行股东会审议程序。 二、关联方基本情况 公司名称：上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路1029弄1号20B室 法定代表人：冯华堂 注册资本：10,000万元 成立日期：2001年8月28日 经营范围：许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修；特种设备设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；五金产品零售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东：上海宝信软件股份有限公司（持股比例100%）。 与公司的关联关系：上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司为上海宝信软件股份有限公司全资子公司，与公司为同受中国宝武钢铁集团有限公司控制的关联法人。 本次交易构成关联交易。 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司2025年营业收入50335.981322万元，净资产22794.580159万元，净利润2749.486695万元，经营活动净现金流7485.398849万元。 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司技术能力及质量水准满足双方合作要求，具有较强的履约能力。 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司资产和运营情况良好。 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 发包人：五台云海镁业有限公司 承包人：上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司（牵头方）与中国一冶集团有限公司组成的联合体 1、工程承包范围： 1.1镁合金锭生产线及配套系统 包含建构筑：合金冶炼车间、合金冷却区厂房、去毛刺车间、成品仓库、废料仓库及各类辅助小用房；包含工艺设备：合金冶炼成套设备、连续浇铸系统、铸件去毛刺成套设备；成品、废料仓储转运设备；全线配套公辅系统。 1.2还原罐维修车间及配套系统 包含建构筑：还原罐维修主厂房、配套辅助用房；包含工艺设备：还原罐检修、修复专用成套工艺设备；车间专属给排水、电气、通风等配套公辅系统。 1.3深加工生产示范线及配套系统 包含新建半固态原料生产车间、压铸车间和加工车间、后制程（CNC、精整打磨）车间等以及配套公辅系统。 1.4主体配套公辅设施 水系统：循环水系统（中水、软水、脱盐水制备装置）、全厂消防水系统、氮汽化站、氨水站配套设施；供配电系统：110kV变电站起至各车间末端用电设备的高压线缆、各车间配电室及室外低压配电配套设施；总图配套：本标段红线范围内综合管网、厂区道路及道路照明；地坪工程、厂区绿化、围墙、门卫室等总图附属工程。 2、合同工期：350日历天。 3、合同总价款：53616.318631万元。 4、计价和支付： 4.1设计费的支付 4.1.1初步设计审查通过后30日内，支付合同签约设计费的20%，即人民币1584719.2元； 4.1.2设计图纸通过发包人审核后30日内，支付合同签约设计费的40%，即人民币3169438.4元； 4.1.3项目交工验收通过后30日内，支付合同签约设计费的30%，即人民币2377078.8元； 4.1.4项目结算完成后30日内，支付合同签约设计费的10%，即人民币792359.6元。 4.2设备购置费的支付 按照新建镁合金锭生产线及配套系统、还原罐维修车间及配套系统、深加工生产示范线及主体配套设施分别支付进度款。 4.2.1订货款：发包人收到并确认设备选型资料，并收到承包人编制的设备订货计划书后30日内，发包人支付合同签约设备购置费的20%，即人民币46087745.80元； 4.2.2到货款：主工艺合同设备到达发包人现场，经发包人、承包人开箱验收合格后30日内，发包人支付合同签约设备购置费的50%，即人民币 115219364.50元； 合格后30日内（签署负荷（无负荷）联动试车验收合格证书为准），发包人支付合同签约设备购置费的10%，即人民币23043872.90元。 4.3建安工程费的支付 按照新建镁合金锭生产线及配套系统、还原罐维修车间及配套系统、深加工生产示范线及主体配套设施分别支付进度款。 4.3.1合同签订后承包人向发包人递交履约保函并进场开工30日内，按合同价款中建安工程费的10%支付预付款：人民币29780086.13元。从第二次申请进度款开始回扣，分四期等额扣减，直至扣除完成。 4.3.2工程进度款按月支付，每月25日前承包人向发包人报送已完工程量月报表交发包人代表审批，发包人根据监理核定的月形象进度确定合格工程量，下月12日前按核定工程量进行月度工程价款结算，经监理审核及发包人确认后，发包人按经审定月度完成工程量的80%支付工程进度款。 月度工程价款结算按发包人核定的月度完成工作量并开具增值税专用发票，确定的工程月度结算应付款在收到发票后支付。 4.3.3农民工工资保证金等政策性缴费由施工单位缴纳，承包方给发包方提供缴纳证明。 4.4剩余工程款的支付 4.4.1当工程价款（含工程进度款，下同）拨付累计达到合同建安费用的80%时，停止拨付工程款；工程（交）竣工验收完成支付至建安费用的88%；完成结算、提交符合发包人要求的竣工资料（包括施工文件、竣工图、分系统调试和整套启动调试资料等）并开具全额增值税专用发票后，设计费及对应税金支付至合同设计费对应税金的100%；设备购置费及对应税金至合同设备购置费及对应税金的90%，另外10%作为质保金；建安款及对应税金付至建安结算工程款及对应税金的97%，留3%作为建安工程质量保修金；缺陷责任期满无质量问题或收到相应金额的质保履约保函后，退还相应的保修金，具体方法见工程质量保修书中相关条款5、总承包合同须经五台云海镁业有限公司有权机构审议通过后方可生效。审议通过前，总承包合同未生效，对双方不产生实质履行约束力（除配合审批及补充协议约定外）。 4.4.2补充协议为总承包合同不可分割的组成部分，约定不一致的以补充协议为准。 五、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 公司全体独立董事召开独立董事专门会议，并出具独立意见：本次公司子公司五台云海镁业有限公司对“年产10万吨高性能镁基轻合金及深加工项目合金系统、还原罐维修车间、深加工生产示范线及主体公辅配套工程EPC总承包”项目进行公开招标而形成了关联交易事项。本次招标遵循了公开、公平、公正的市场原则，属于正常商业交易行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。我们一致同意该议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月12日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司因公开招标形成关联交易的议案》，该事项构成关联交易，关联董事孔祥宏、闻发平、曹娅晴、李长春、吕笑然、沈雁回避表决，非关联董事5名，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该议案。 六、关联交易目的及对上市公司的影响 为满足项目建设需要，公司子公司五台宝镁通过公开招标择优选择项目设计施工总承包人，有利于工程建设的顺利推进和成本控制，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本报告披露日，公司与上海梅山设计院及受同一主体控制的相56,174万元。 从2026年初至披露日与宝武财务公司发生的关联交易金额如下表： 单位：万元
公司委托关联方宝信软件实施智慧运营系统开发的关联交易合同金额为6,500万元，已经支付金额为0万元，此项关联交易已经第七届董事会第十八次会议审议通过。另外，截至披露日，公司与受同一主体控制的关联人其他偶发性关联交易合同金额为1,586万元，已支付金额为24万元（不含税，不含本次关联交易）。 八、备查文件 1.第七届董事会第二十一次会议决议； 2.独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的专门会议审核意见。 特此公告。 宝武镁业科技股份有限公司 董事会 2026年 10月 13日 中财网
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