中瑞股份(301587):华泰联合证券有限责任公司关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司 增加2026年度日常关联交易预计的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“中瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对中瑞股份增加2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，相关核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2026年度日常关联交易概述 1、公司已预计的2026年度关联交易情况 中瑞股份于2025年12月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意根据公司及并表子公司业务发展及日常经营的需要，预计2026年度与关联人苏州喆瑞自动化设备有限公司（以下简称“苏州喆瑞”）、瑞擎智能科技（苏州）有限公司（以下简称“瑞擎智能”）发生日常关联交易金额不超过3,900万元（不含税）。关联交易主要内容为采购自动化设备及智能检测设备及设备配件。具体内容详见公司于2025年12月19日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-065）。 2、本次预计增加关联交易情况 2026年10月9日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展及日常经营的需要，拟将公司及并表子公司关联人苏州喆瑞、瑞擎智能在2026年发生日常关联交易的预4,100 8,000 计额度增加 万元（不含税），即全年累计不超过人民币 万元（不含税），具体以实际发生金额为准。本次增加仅涉及原预计额度的调整，关联交易类别不变。关联董事杨学新回避表决。本议案已经公司第三届董事会第四次独立董事专门会议以及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次增加日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次新增的日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）苏州喆瑞自动化设备有限公司 1、基本情况 名称：苏州喆瑞自动化设备有限公司 统一社会信用代码：91320583MAEFKLA301 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：昆山市周市镇长江北路639号4号房 法定代表人：夏朋柱 注册资本：300万元 成立日期：2025年4月2日 营业期限：2025-04-02至无固定期限 经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；终端测试设备销售；电池零配件生产；光学仪器制造；模具制造；模具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2026年6月30日，苏州喆瑞总资产为1,037.53万元，净资产为198.15万元；2026年1-6月，苏州喆瑞营业收入为979.74万元，净利润为-52.04万元。 2、交易方与本公司的关联关系 30% 苏州喆瑞为公司持有 股权的参股公司，公司关联自然人杨学新在过去十二个月曾担任苏州喆瑞董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定，构成公司关联方。 3、履约能力分析 苏州喆瑞依法存续且经营正常，具备一定的生产规模，能够满足公司日常采购需求，履约能力良好，不属于失信被执行人。 （二）瑞擎智能科技（苏州）有限公司 1、基本情况 名称：瑞擎智能科技（苏州）有限公司 统一社会信用代码：91320509MAEH68109B 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）苏州河路18号太湖新城科创园4号楼101、102室 法定代表人：朱余才 注册资本：350万元 成立日期：2025-04-15 2025-04-15 营业期限： 至无固定期限 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；通用设备修理；软件开发；机械设备研发；软件销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2026年6月30日，瑞擎智能总资产为1,192.04万元，净资产为374.82万元；2026年1-6月，瑞擎智能营业收入为659.02万元，净利润为24.30万元。 2、交易方与本公司的关联关系 瑞擎智能为公司持有30%股权的参股公司，公司基于《企业会计准则》的要求将其认定为关联方。 3、履约能力分析 瑞擎智能依法存续且经营正常，具备一定的生产规模，能够满足公司日常采购需求，履约能力良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）预计关联交易主要内容 1、公司向苏州喆瑞采购自动化设备及其配件，本次增加后，预计2026年度发生日常关联交易金额为人民币4,000万元； 2、公司向瑞擎智能采购智能检测设备及其配件，本次增加后，预计2026年度发生日常关联交易金额为人民币4,000万元。 （二）定价政策和定价依据 公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，付款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款及业务性质确定。 （三）关联交易协议签署情况 公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订相关书面协议明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次增加2026年度日常关联交易预计是基于日常生产经营及公司业务发展需要，公司拟通过向上述关联方采购自动化设备及智能检测设备及设备配件，提高机械化自动化水平，减少人工作业比例，提高生产效率和产品质量，增加公司收益，不存在损害公司和股东权益的行为。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）全体独立董事同意及独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月30日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》。经审议，独立董事一致认为：公司增加2026年度预计与关联方发生的日常关联交易额度是公司进行日常经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。 因此，独立董事一致同意公司增加2026年度日常关联交易预计额度的事项，并同意将该事项提交董事会审议。 （二）审计委员会意见 公司于2026年9月30日召开第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》。经审议，审计委员会认为：2026 公司增加 年度预计与关联方发生的日常关联交易额度是公司进行日常经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价政策及依据公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，审计委员会同意公司增加2026年度日常关联交易预计额度的事项，并同意将该事项提交董事会审议。 （三）董事会意见 公司于2026年10月9日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》。经审议，董事会同意公司及并表子公司根据业务发展及日常经营的需要，增加与关联人苏州喆瑞、瑞擎智能进行日常关联交易的预计额度，增加后2026年度交易金额合计不超过8,000万元（不含税）。 公司本次增加2026年度日常关联交易预计交易额度事项符合实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计事项经独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议审议批准，关联董事已回避表决，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。公司本次增加2026年度日常关联交易预计事项符合公司正常发展经营活动需要，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。 综上，本保荐人对公司增加2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 姚 黎 庄 晨 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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