清研环境(301288):2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
清研环境科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次符合归属条件的激励对象：12人； 2、本次拟归属第二类限制性股票数量：53.96万股； 3、本次拟归属的第二类限制性股票授予价格：6.85元/股； 4、本次拟归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 2026年10月12日，清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的12名激励对象办理合计53.96万股第二类限制性股票的归属相关事宜。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划的主要内容 公司于2025年8月8日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下： 1.本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2.拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计168万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,801.00万股的1.56%，其中首次授予限制性股票数量为135.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.26%，占本激励计划拟授予权益总额的80.71%；预留限制性股票数量为32.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的19.29%。 3.拟授予激励对象的范围 （1）参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 （2）本激励计划首次授予激励对象共计13人，占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为129人）的10.08%，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员及核心骨干。 （3）预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票60 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励60 管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 日内。 预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 （3）归属期限及归属安排 限制性股票在满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分在公司 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的归属安排如下表所示：
在归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜，未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 5.限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1 （）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4 （）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
①上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本激励计划支付费用影响后的数值作为计算依据。 根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
①上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本激励计划支付费用影响后的数值作为计算依据。 根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
5 （）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》中具体约定的内容实施。董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象每年度的考核指标完成情况进行评定，并依据激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，激励对象的个人考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。根据考核结果确定个人层面归属比例，具体如下：
= 激励对象当期实际可归属的限制性股票数量个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2025年7月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。 2、2025年7月23日至2025年8月1日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年8月2日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年8月8日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 4 2025 8 8 2025 、 年 月 日，公司披露《关于 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月25日作为首次授予日，按6.85元/股的授予价格向符合条件的13名激励对象首次授予第二类限制性股票135.6万股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。同日，律师出具了相应法律意见书。 6、2026年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2026年3月9日作为预留授予日，向1名激励对象授予预留限制性股票共32.4万股，授予价格为6.85元/股。董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划拟授予预留限制性股票的激励对象名单等预留授予相关事项进行核查并发表了核查意见。同日，律师出具了相应法律意见书。 7、2026年10月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于首次授予部分有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其对应限制性股票不能归属，董事会同意作废其已获授尚未归属的限制性股票合计0.7万股，同时为符合归属条件的12名激励对象办理共计53.96万股限制性股票归属的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会对此发表同意意见，并对激励对象名单予以核实。同日，律师出具了相应法律意见书。 （三）限制性股票授予情况 公司以2025年9月25日为首次授予日，向13名激励对象首次授予限制性135.6 2026 3 9 1 股票共 万股；公司以 年 月 日为预留授予日，向 名激励对象授 予预留限制性股票32.4万股。
议案》。本激励计划 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票合计0.7万股不得归属，公司拟作废该部分限制性股票。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共12人。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于2026年10月12日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的12名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，本次可归属限制性股票数量为53.96万股。 （二）本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的说明 本激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的40%。本激励计划的首次授予日为2025年9月25日，因此本激励计划于2026年9月28日进入首次授予部分的第一个归属期。 董事会就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明如下：
三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、限制性股票首次授予日：2025年9月25日 2、本次归属数量：53.96万股 4、授予价格：6.85元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、首次授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况
①上表中已获授限制性股票数量为剔除1名已离职激励对象后的限制性股票数量；②上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记的结果为准。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的12名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为53.96万股。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本激励计划的相关规定在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的12名激励对象办理53.96万股限制性股票的归属事宜。 （二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 本次列入本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的12名激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。12名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票情况。 六、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合法律及本激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合法律及本激励计划的相关规定。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予部分满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自1 —— 律监管指南第 号 业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的首次授予可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计首次授予可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属限制性股票53.96万股，归属股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少53.96万股。 本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。 特此公告。 清研环境科技股份有限公司 董事会 2026年10月12日 中财网
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