银禧科技(300221):公司收购下属子公司少数股东股权暨关联交易
广东银禧科技股份有限公司 关于公司收购下属子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步整合广东银禧科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银禧科技”)内部资源，提升对子公司的管控能力,继续扩大并加强公司在特种新材料领域的业务布局,银禧科技拟以自有资金收购东莞市德轩科技有限公司(以下简称“德轩科技”)所持有的东莞市银禧特种材料科技有限公司(以下简称“银禧特种材料”、“标的公司”或“目标公司”)30%股权，本次交易完成后，公司将持有银禧特种材料100%股权。德轩科技系公司职工代表董事张德清先生的控股公司，故本次交易属于关联交易事项。 公司于2026年10月12日召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第六届董事会第三十二次会议于2026年10月12日召开，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事张德清先生已对本议案回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》等法律法规、业务规则相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联交易对手方的基本情况 1、名称：东莞市德轩科技有限公司 2、社会信用代码：91441900MA7E3Q2M28 3、住所：广东省东莞市虎门镇龙眼十一路74号3栋201室 4、营业期限：2021-12-28至无固定期限 5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、法定代表人：王亮 7、注册资本：800万元人民币 8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软木制品制造；软木制品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 9、股东情况：职工代表董事张德清持有德轩科技60%股权，王亮持有德轩科技40%股权。 经查询，德轩科技不是失信被执行人。德轩科技与银禧科技前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成利益倾斜的关系。德轩科技控股股东张德清先生为银禧科技职工代表董事，因此本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、交易事项：公司收购德轩科技持有的银禧特种材料30%的股权。 2、标的公司的基本情况:
单位：元人民币
四、交易的定价政策及定价依据 （一）标的公司评估情况 公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026年7月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《广东银禧科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的东莞市银禧特种材料科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。 评估结论：截至评估基准日2026年7月31日，被评估单位的总资产账面值7,079.62万元，总负债账面值3,920.14万元，净资产账面值3,159.48万元，在本报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估市场价值为4,900.00万元（大写人民币肆仟玖佰万元），较净资产增值1,740.52万元，增值率55.09%。 （二）标的公司定价依据 截至本次评估基准日（2026年7月31日），同行业上市公司并购案例的估值情况如下：
注2：标的公司市盈率=本次交易评估结果/2025年归属于母公司股东的净利润。 本次评估价值对应标的公司2025年市盈率为7.63倍，按照扣非后2025年归属于母公司股东的净利润计算标的公司市盈率为7.63倍，略低于同行业可比交易案例PE倍数的平均值与中位数值，评估价值经验证合理，本次交易价格略低于评估价格，交易价格合理。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为4,900.00万元。经交易双方友好协商，最终交易价格按照《资产评估报告》的九八折确定为1,440.60万元。本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合标的公司目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、《股权转让协议》的主要内容 “目标公司东莞市银禧特种材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，实缴出资额为人民币1,950万元。 目标公司现股权结构为：乙方（银禧科技）持有70.00%股权，甲方（德轩科技）持有30.00%股权。 转让标的： 甲方同意将其持有的目标公司30.00%的股权及其对应的全部股东权益转让给乙方。 乙方同意按照本协议约定的条件受让上述全部股权。 转让价格： 本次股权转让的转让价款以银信资产评估有限公司出具的《广东银禧科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的东莞市银禧特种材料科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00206号）所确定的标的公司截至评估基准日（2026年7月31日）的股东全部权益评估价值人民币49,000,000元（大写：肆仟玖佰万元）为基础，经各方协商一致，本次股权转让的转让价款为人民币14,406,000元（大写：壹仟肆佰肆拾万零陆仟元）。 支付方式： 本次股权转让价款分两期支付： 第一期股权款：自本协议生效之日十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的80%。 第二期股权款：目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的剩余部分。 股权交割与工商变更登记： 甲方收到第一期股权款后十个工作日内，双方应相互配合完成交割：（1）目标公司完成股东名册变更； （2）向公司登记机关申请办理股权变更登记手续； （3）办理目标公司章程修订及备案。 办理变更登记所需的费用，由目标公司承担。 甲方应配合提交股权交割所需的全部文件，并保证所提供文件真实、合法、有效。 自交割完成之日起，乙方即成为目标公司的唯一股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。甲方不再享有目标公司的任何股东权利，亦不再承担股东义务。 本协议所称“交割日”，指目标公司完成本次股权转让的工商变更登记并取得变更后营业执照之日。 协议的成立与生效： 本协议自双方签字盖章且乙方董事会审议通过本次股权转让之日起成立生效。” 六、本次交易对公司的影响 本次收购下属子公司少数股东权益事宜有利于进一步整合公司内部资源，提升对标的公司的经营决策自主性，提高运营和决策管理效率，有利于公司业务的整体规划，进一步扩大并加强公司在特种新材料领域的业务布局，提升整体协同效益。 本次交易以评估价值作为交易参考，未损害公司及中小股东利益。银禧特种材料为公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次股权收购的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不会改变公司的合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司未来发展的需要。 七、相关审议程序 公司于2026年10月12日召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第六届董事会第三十二次会议于2026年10月12日召开，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事张德清先生已对本议案回避表决。 八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额 2026年1月1日至本公告披露日，除张德清先生在银禧科技及其合并报表范围内子公司领薪酬外，公司与张德清先生个人及其控股的德轩科技未发生其他的关联交易。 九、董事会意见 公司董事会认为：目前银禧特种材料经营正常稳定且持续向好，本次收购德轩科技所持有的银禧特种材料少数股东权益，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，本次交易以评估价值作为交易参考，交易定价公平、合理，本次收购事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次收购事宜有利于加强对银禧特种材料的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，提高运营和决策管理效率，持续拓展其低空经济、智能机器人、新能源汽车及储能等高景气赛道，进一步扩大并加强公司在特种新材料领域的业务布局。 十、独立董事专门会议意见 经认真审核，独立董事认为：本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项符合相关法律法规的规定，本次收购是为了更好地促进银禧特种材料的发展，符合银禧特种材料的长远发展需要，公司收购完成后，能够加强对其财务、生产经营、人事等方面的管控，实现对银禧特种材料的充分控制力，提高运营和决策管理效率，进一步扩大并加强公司在特种新材料领域的业务布局，提升整体协同效益。本次交易以评估价值作为交易参考，交易定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。故同意本次收购事项的总体安排。 十一、备查文件 1、广东银禧科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议； 2、银信资产评估有限公司出具的《广东银禧科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的东莞市银禧特种材料科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》； 3、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。 特此公告。 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2026年10月12日 中财网
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