[收购]银禧科技(300221):公司收购下属子公司少数股东股权
广东银禧科技股份有限公司 关于公司收购下属子公司少数股东股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 为保证东莞康诺德新材料有限公司(以下简称“东莞康诺德”或“标的公司”或“目标公司”)长远发展需求，广东银禧科技股份有限公司(以下简称“银禧科技”、“公司”)拟以自有资金收购赖明、赵其冰、雷玉才（以下统称“康诺德管理层股东”）少数股东所持有的东莞康诺德20.20%的股权，本次交易完成后，公司直接持有东莞康诺德20.20%股权，公司全资子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）持有东莞康诺德79.80%股权，即公司通过直接及间接的方式持有标的公司100%股权。 公司于2026年10月12日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购下属子公司少数股东股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次收购股权不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。 二、交易对手方的基本情况 （1）赖明，中国国籍，身份证号：360302************，住所：广州市南沙区，任职情况：标的公司的董事，经理； （2）赵其冰，中国国籍，身份证号：510723************，住所：四川省盐亭县，任职情况：标的公司核心员工； （3）雷玉才，中国国籍，身份证号：371427************，住所：广州市天河区，任职情况：标的公司核心员工。 截至本披露日，上述交易对手方均非失信被执行人，其与银禧科技及银禧科技前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成利益倾斜的关系。因此，本次交易不构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、交易事项：公司收购康诺德管理层股东所持有东莞康诺德20.20%的股权。 2、标的公司的基本情况:
东莞康诺德投资1500万到珠海康诺德新材料有限公司(以下简称“珠海康诺德”)，珠海康诺德为东莞康诺德全资子公司，两家公司2025年底的单体报表均经过审计，合并报表数据未经过审计。 单位：元人民币
单位：元人民币
公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026年7月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《广东银禧科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞市康诺德新材料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。 评估结论：截至评估基准日2026年7月31日，被评估单位合并口径的总资产账面值7,693.29万元，总负债账面值1,414.07万元，净资产账面值6,279.22万元，在本报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估市场价值为14,700.00万元（大写人民币壹亿肆仟柒佰万元），较合并口径净资产增值8,420.78万元，增值率134.11%。 （二）标的公司定价依据 截至本次评估基准日（2026年7月31日），同行业上市公司并购案例的估值情况如下：
注2：标的公司市盈率=本次交易评估结果/2025年归属于母公司股东的净利润。 本次评估价值对应标的公司2025年市盈率为12.60倍，按照扣非后2025年归属于母公司股东的净利润计算标的公司市盈率为12.40倍，略低于同行业可比交易案例的平均值与中位数值，评估价值经验证合理,本次交易价格略低于评估价格，交易价格合理。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为14,700.00万元，经交易各方友好协商，结合标的公司的技术、产能、客户、盈利及成长潜力，参考行业估值水平，最终确定赖明所持有的8.20%股权转让价格为11,812,920元，赵其冰所持有的7.00%股权转让价格为10,084,200元，雷玉才所持有的5.00%股权转让价格为7,203,000元。 本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合标的公司目前的实际经营情况，参考行业估值水平，并经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、《股权转让协议》的主要内容 “目标公司东莞康诺德新材料有限公司（以下简称“目标公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，实缴出资额为人民币1,950万元。 目标公司现股权结构为：银禧工程（塑料）东莞有限公司（以下简称“银禧工塑”）持有79.80%股权，甲方（赖明）持有8.20%股权，乙方（赵其冰）持有7.00%股权，丙方（雷玉才）持有5.00%股权。 转让标的： 甲方、乙方、丙方同意分别将其持有的目标公司8.20%、7.00%、5.00%的股权及其对应的全部股东权益转让给丁方(银禧科技)。 丁方同意按照本协议约定的条件受让上述全部股权。 转让价格： 本次股权转让的转让价款以银信资产评估有限公司出具的《广东银禧科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞康诺德新材料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00207号）所确定的标的公司截至评估基准日（2026年7月31日）的股东全部权益评估价值人民币 147,000,000元（大写：壹亿肆仟柒佰万元）为基础，经各方协商一致，本次股权转让的转让价款合计为人民币29,100,120元（大写：人民币贰仟玖佰壹拾万零壹佰贰拾元）。 甲方、乙方、丙方各自应收取的转让价款分别为：
本次股权转让价款分两期支付： 第一期股权款：自本协议生效之日，丁方分别向甲方、乙方、丙方支付股权转让价款的80%。 第二期股权款：目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起十个工作日内，丁方扣除各方本次股权转让个人所得税后,分别向甲方、乙方、丙方支付其各自转让价款的剩余部分。 股权交割与工商变更登记： 丁方向各方支付第一期股权款后十个工作日内，各方应相互配合完成交割：（1）目标公司完成股东名册变更； （2）向公司登记机关申请办理股权变更登记手续； （3）办理目标公司章程修订及备案。 办理变更登记所需的费用，由目标公司承担。 甲方、乙方、丙方应配合提供办理交割所需的全部文件，并保证所提供文件真实、合法、有效。 自交割完成之日起，丁方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。甲方、乙方、丙方不再享有目标公司的任何股东权利，亦不再承担股东义务。 本协议所称“交割日”，指目标公司完成本次股权转让的工商变更登记并取得变更后营业执照之日。 协议的成立与生效： 12.1本协议自各方签字盖章之日起成立生效。” 六、本次对外投资对公司的影响 东莞康诺德主要产品之一为改性塑料阻燃剂，在阻燃产品中成本占比高。 化上下游业务协同，形成更强的行业竞争力。本次交易以评估价值作为交易参考，未损害公司及中小股东利益。东莞康诺德为公司的下属子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，本次股权收购的资金来源为公司自有资金，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。 七、备查文件 1、广东银禧科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议； 2、银信资产评估有限公司出具的《广东银禧科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞市康诺德新材料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。 特此公告。 广东银禧科技股份有限公司 董事会 2026年10月12日 中财网
 |