[收购]苏州天脉(301626):收购海南四洋投资有限公司100%股权暨间接取得成都中冷低温科技有限公司控制权
债券代码：123279 债券简称：天脉转债 苏州天脉导热科技股份有限公司 关于收购海南四洋投资有限公司100%股权暨间接取得 成都中冷低温科技有限公司控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”）于2026年7月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向协议的议案》，同意公司以现金方式收购海南四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”）100%股权，从而间接持有成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”或“目标公司”）56.6750%的股权，将中冷科技纳入公司合并报表范围。本次收购过程中，中冷科技计划通过增资扩股方式引入其他投资方，增资完成后其他投资方将持有中冷科技10%的股权。中冷科技引入其他投资方后，公司通过海南四洋间接持有中冷科技的股权将变更为51.00%，中冷科技仍纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2026年7月29日披露的《关于签订股权收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2026-037）。 截至本公告披露日，海南四洋和中冷科技的审计、评估工作已经完成。公司近日与海南四洋、中冷科技及其他交易对方签署了《股权收购协议》。 2、本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年7月31日。 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“联合中和”）出具的《资产评估报告》（联合中和评报字[2026]第6224号）（以下简称“《资产评估报告》”）海南四洋100%股权在评估基准日的评估值为34,568.48万元，中冷科技100%股权在评估基准日的评估值为60,636.29万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技100%股权的整体估值为599,000,000.00元，海南四洋100%股权的最终交易价格为339,483,250.00元。 公司以339,483,250.00元人民币的价格购买海南四洋100%的股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 交易各方一致同意引入其他投资方，以不低于前述估值受让中冷科技的部分股权并对中冷科技增资。其他投资方拟受让成都中测联合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都中测联合”）持有的中冷科技2%的股权（对应注册资本4.00万元），并认购中冷科技新增注册资本22.20万元。公司放弃优先购买权及优先认购权。 前述股权转让及增资全部完成后，中冷科技注册资本变更为222.20万元，其他投资方合计持有中冷科技11.7912%的股权；公司间接持有中冷科技51.0126%的股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 截至本公告披露日，其他投资方尚未最终确定，相关股权转让及增资扩股协议亦尚未签署，最终股权比例及交易安排以各方最终签署的协议及工商登记为准。 3、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺中冷科技2026年度、2027年度、2028年度合并报表实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益，下同）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年累计承诺净利润总额不低于人民币1.50亿元。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 5、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来中冷科技行业景气度或中冷科技自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。公司将持续关注中冷科技的经营情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 为延伸热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵，提升公司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点，公司拟以现金方式收购海南四洋100%股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，将海南四洋和中冷科技纳入公司合并报表范围。 本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年7月31日。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，海南四洋100%股权在评估基准日的评估值为34,568.48万元，中冷科技100%股权在评估基准日的评估值为60,636.29万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技100%股权的整体估值为599,000,000.00元，海南四洋100%股权的最终交易价格为339,483,250.00元。 公司以339,483,250.00元人民币的价格购买海南四洋100%的股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 交易各方一致同意引入其他投资方，以不低于前述估值受让中冷科技的部分股权并对中冷科技增资。其他投资方拟受让成都中测联合持有的中冷科技2%的股权（对应注册资本4.00万元），并认购中冷科技新增注册资本22.20万元。公司放弃优先购买权及优先认购权。 前述股权转让及增资全部完成后，中冷科技注册资本变更为222.20万元，其他投资方合计持有中冷科技11.7912%的股权；公司间接持有中冷科技51.0126%的股权，仍将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 截至本公告披露日，其他投资方尚未最终确定，相关股权转让及增资扩股协议亦尚未签署，最终股权比例及交易安排以各方最终签署的协议及工商登记为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易已履行的审批程序 公司于2026年7月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向协议的议案》，与协议各方已签订《股权收购意向协议》。 公司于2026年10月9日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购海南四洋投资有限公司100%股权暨间接取得成都中冷低温科技有限公司控制权的议案》，并于近日与交易各方签订《股权收购协议》。 本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、陈作全，中国国籍，身份证号码：513825************，系海南四洋、中冷科技及成都中测联合的实际控制人。 2、廖仕洪，中国国籍，身份证号码：513825************。 3、陈作超，中国国籍，身份证号码：513825************。 4、罗林波，中国国籍，身份证号码：513825************。 截至本公告披露日，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 截至本公告披露日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。 三、标的公司和目标公司的基本情况 （一）标的公司 1、基本信息
本次交易前，标的公司股权结构如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对海南四洋（含中冷科技）2025 2026 1-7 年度及 年 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审 计报告》（XYZH/2026CDAA3B0773）。海南四洋最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）： 单位：万元
（1）截至本公告披露日，海南四洋与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，且海南四洋未被列为失信被执行人。 （2）截至本公告披露日，海南四洋股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为海南四洋提供财务资助的情形。 （二）目标公司 1、基本信息
本次交易前，目标公司股权结构如下：
中冷科技最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：单位：万元
基于上述《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技100%股权的整体估值为599,000,000.00元，海南四洋100%股权的最终交易价格为339,483,250.00元。公司以339,483,250.00元人民币的价格购买海南四洋100%的股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 本次交易价格由交易各方综合海南四洋和中冷科技的经营现状、财务状况、行业前景及未来盈利能力等因素协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 五、股权收购协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方：苏州天脉导热科技股份有限公司 乙方： 乙方一：陈作全 乙方二：廖仕洪 乙方三：陈作超 乙方四：罗林波 丙方：海南四洋投资有限公司 丁方：成都中测联合企业管理中心（有限合伙） 戊方：成都中冷低温科技有限公司 （二）交易价格和支付方式 1、交易价格 本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年7月31日。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字[2026]第6224号），海南四洋100%股权在评估基准日的评估值为34,568.48万元，中冷科技100%股权在评估基准日的评估值为60,636.29万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技100%股权的整体估值为599,000,000.00元，海南四洋100%股权的最终交易价格为339,483,250.00元。 甲方以339,483,250.00元人民币的价格购买乙方持有的海南四洋100%的股权，从而间接持有中冷科技56.6750%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。 2、支付方式 甲方拟以现金方式支付本次交易对价。 （三）过渡期损益安排 自评估基准日至2026年8月31日期间，海南四洋、中冷科技的盈利和亏损由海南四洋、中冷科技的原股东享有及承担；2026年9月1日至交割日期间，海南四洋、中冷科技的盈利和亏损由交割日后的海南四洋、中冷科技全体股东按各自持有海南四洋、中冷科技股权的比例共同享有及承担。 （四）竞业禁止及管理层稳定 本次交易完成后，在未征得甲方同意的情况下，乙方在中冷科技任职期间以及自中冷科技离职后两年内，乙方或其配偶、子女或前述自然人投资的企业均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与中冷科技相同或构成同业竞争关系的业务。 本次交易完成后，乙方自本协议签署之日起至少七年内（因不可抗力因素或甲方过错导致的除外）不得从中冷科技主动辞职离开中冷科技。乙方在中冷科技任职期间，未经甲方同意，不得在与中冷科技从事相同业务的企业兼职。 乙方应按本协议约定与中冷科技签署《劳动合同》《保密及竞业禁止协议》。 除经甲方同意外，若乙方中的任意一方违反前述约定，该违约方应向甲方支付违约金，违约金金额按本次交易中该违约方所获得股权转让款总额的30%计算。 （五）本次交易后的公司治理 本次交易完成后，甲方依据其制定的控股子公司管理制度和创业板上市公司规范运作要求，有权对海南四洋及中冷科技治理结构进行调整，调整后海南四洋不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。中冷科技的董事会由5名董事组成，其中，甲方有权委派3名董事，其他2名董事由乙方一委派；中冷科技董事长由甲方提名，并经董事会选举产生；总经理由乙方一提名，财务负责人由甲方提名，并经董事会聘任产生。 （六）业绩承诺、补偿 1、业绩承诺 业绩承诺期：各方同意，业绩承诺期为连续三个完整会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。 乙方承诺净利润：2026年-2028年中冷科技合并报表归属于母公司累计净利润总额为不低于人民币1.50亿元（大写壹亿伍仟万元整）（指扣除非经常性损益后的净利润，下同），按年度拆分如下： 2026年度：不低于人民币4,000万元； 2027年度：不低于人民币5,000万元； 2028年度：不低于人民币6,000万元。 本次股权收购实施完毕后，甲方将在承诺期内每年度审计时聘请经双方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对中冷科技在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的当年度净利润（即实际净利润）进行单独披露，并对此出具《审计报告》。 本协议中实际净利润均指扣除非经常性损益后中冷科技合并报表归属于母公司的净利润。 业绩承诺：如果中冷科技在业绩承诺期间实现的年度实际净利润未达到同期年度承诺净利润，则承诺方应按照本协议业绩补偿的约定向甲方进行补偿。 2、业绩补偿 根据会计师事务所出具的关于中冷科技2026年《审计报告》、2027年《审计报告》、2028年《审计报告》，如果中冷科技在业绩承诺期任一年度实现的实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方有权以书面方式通知承诺方并要求承诺方按照协议约定以现金补偿的方式向甲方进行补偿。 补偿金额计算公式： A补偿金额 若中冷科技2026年、2027年、2028年各期归属于母公司实现的实际净利润小于当期承诺净利润的80%，甲方有权要求承诺方支付当期现金补偿，当期应补偿金额=当期承诺净利润－当期实现的净利润。 业绩承诺期届满后，若承诺期内累计实现的实际净利润小于累计承诺净利润，则甲方有权要求承诺方支付期末现金补偿，期末应补偿金额=累计承诺净利润－累计实现的实际净利润－承诺方累计已补偿金额。 B返还机制 若2027年度末，中冷科技累计实现的实际净利润达到或超过截至2027年度末累计承诺净利润，则承诺方此前已支付的2026年度当期补偿款应予以全额返还，应于乙方向甲方发出书面通知之日起三十个工作日内完成返还。 业绩承诺期届满后，若承诺期内三年累计实现的实际净利润达到或超过累计承诺净利润，则乙方有权要求甲方对已支付的业绩补偿进行返还，应于乙方向甲方发出书面通知之日起三十个工作日内完成返还。 （七）协议生效 本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在甲方董事会和股东会（如需）审议批准后生效。 （八）违约责任 本协议签订后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成违约。 若就该种违约导致其他各方（“守约方”）遭受任何损失，且守约方没有选择终止本协议及其他相关文件的，则违约方有义务在守约方所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照守约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，违约方应承担全部违约责任并按照下述违约赔偿责任对守约方进行赔偿。 违约方应当对守约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。 违约赔偿的范围：违约方应赔偿守约方因其违约行为所遭受的全部直接及间接损失，包括但不限于： （1）股权交易对价以及因违约行为导致甲方价值减损的金额； （2）为本次交易已支付的审计、评估、法律、财务顾问等中介费用；（3）为实现债权所支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费等。 在不影响本条各款约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。 如因甲方董事会/股东会（如有）审批未通过，或法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法继续的，不视为任何一方违约。 六、本次交易的目的及对公司的影响 中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备。中冷科技主要生产三温液冷机（Chiller）、气体制冷机（GasChiller）、接触式高低温冲击机（ATC/TCU）、浸没式液冷系统、超低温制冷机等，为芯片、光通信、汽车电子、集成电路、平板显示、真空镀膜等领域提供整套温度环境解决方案。 本次交易完成后，中冷科技的制冷与工程热物理相关技术和公司热管理技术实现互补，延伸公司热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵，提升公司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点。 七、风险提示 本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来中冷科技行业景气度或中冷科技自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。公司将持续关注中冷科技的经营情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第三届董事会战略委员会2026年第三次会议决议； 3、联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字[2026]第6224号）； （XYZH/2026CDAA3B0773）； 5、《股权收购协议》； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州天脉导热科技股份有限公司 董事会 2026年10月12日 中财网
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