永兴股份(601033):永兴股份重大投资决策管理制度（2026年10月）
重大投资决策管理制度 二〇二六年十月 第一章 总 则 第一条 为了规范广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高公司投资决策的水平和效率，有效防范投资风险，增加投资收益，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《广州环投永兴集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况特制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的固定资产投资、无形资产投资、股权投资和金融投资等，具体包括基本建设、技术更新改造、购买大型设备、购买无形资产、股权投资（含并购重组）等。 第三条 投资管理是指公司对投资项目的可研（意向）、立项、可行性研究、实施、投资权益的确认、处置和考核评价等全过程控制。 第四条 投资原则： （一）依法投资原则：投资应遵循国家有关的法律、法规，符合国家的产业政策和有关投资的规定。 （二）战略性原则：投资必须符合公司总体发展战略和产业发展定位。 （三）审慎原则：投资必须本着科学决策、风险控制原则，严格按照程序进行管理。 （四）收益性原则：对于商业性投资项目，应坚持效益优先，着力追求投资回报；对于公益性、功能性投资项目，在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾经济效益。 （五）规模控制原则：投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，根据市场情况量力而行。 （六）保密原则：凡涉及投资项目的所有单位、部门与个人，均应恪守保密纪律，对在履职过程中接触到的任何未公开信息与资料负有保密责任，严防信息泄露，切实维护公司利益。 （七）除根据政府主管部门安排及公司发展需要进行的战略性投资、并购重组等资本运作，以及正常生产经营需要的套期保值外，原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投机活动以及高风险的委托理财等活动。公司可以在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，按公司制度履行审批程序后，开展货币基金、银行发行的理财产品等类型的理财投资，提高闲置资金收益水平。 第二章 职责分工 第五条 公司股东会、董事会及经理层分别按《公司章程》规定权限对投资项目进行审议、批准。 第六条 公司经理层负责统筹、协调和组织投资项目的分析、研究、审核。 第七条 公司各相关部门在其职责范围内为公司投资项目分工协作，包括但不限于： （一）投资管理委员会。公司设投资管理委员会（以下简称“投委会”），负责项目投资议题的研究、审议，并形成投资决策建议，为公司党委会、总经理办公会、董事会、股东会决策提供参考依据。投委会成员由公司总经理、分管投资的领导、公司财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及企业发展部（法务部）、财务部、运营管理部（工程管理部、技术研发部）、采购合约部、董事会办公室（证券部）的部门负责人构成，公司其他职能部门根据相关职责列席投委会会议。 （二）投委会办公室。投委会下设投委会办公室（以下简称“投委办”），投委办设在企业发展部（法务部），组织对投资项目议案进行审核、完善上会材料，筹备召开投委会会议，完成投委会安排的各项任务。 （三）申请单位（部门）。项目申请单位是项目投资行为的发起单位和责任单位，应结合公司发展战略和经营范围，负责组织投资项目的前期论证工作、申请办理项目立项手续，按本制度要求编制投资项目可行性评估论证材料，并以责任主体身份负责投资全过程管理（公司另行明确责任主体的，以公司文件为准）。 （四）公司各相关部门。公司各相关部门按照相关工作职责参与投资工作，审核投资项目并提供指导意见。 第三章 投资审批权限 第八条 公司对外投资实行逐级审批制度。股东会、董事会、经理层等按照本制度规定的权限，对公司的投资事项进行决策。 （一）股东会的权限 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会的权限 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，根据《公司章程》及其他公司管理制度的规定要求进行决策。 （四）公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照上述规定履行相关股东会或董事会审议义务的，相应交易金额不再纳入累计计算范围。 第九条 对于本制度第八条的数额认定适用以下标准： （一）公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第八条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第八条的规定。 （二）公司对外投资设立的有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的公司全部出资额为标准。 （三）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第八条的规定。 （四）公司在十二个月内发生的对交易标的相关的同一类别交易，应当按照累计计算的原则适用相关标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司的对外投资相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第八条的规定。 公司分期实施投资事项的，应当以协议约定的全部金额为准。 第十条 涉及关联交易的对外投资，除遵守本制度的规定外，还应当履行关联交易的相关规定和要求。 第四章 投资程序 第十一条 项目发起单位（部门）按程序提交申请资料到投委办，投委办会同财务部及其他相关职能部门会签，并按公司投资相关制度进行审议决策。 第十二条 投资事前管理 投资项目决策前申请单位（部门）应全面、充分、严谨的开展可行性论证、尽职调查、风险评估等前期工作，做好项目全过程的研究论证，并会同相关职能部门进行征求意见。对涉及重大技术攻关、技术引进、产业发展的新技术和新工艺的投资项目，在提交投委会审议前，其技术方案应先提交技术委员会审议通过。 对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的投资项目，除支付必要的前期费用外，不得进行实际投资。 申请单位（部门）如需委托中介机构开展前期咨询工作（可行性论证、尽职调查、风险评估、资产评估、清产核资、法律咨询等），需先按规定程序发起项目立项流程，提交立项报告、技术需求书等相关申请资料。 开展前期咨询工作的申请经投委办会同企业发展部（法务部）、财务部、运营管理部（工程管理部、技术研发部）、采购合约部、董事会办公室（证券部）及其他相关职能部门审核后，报分管投资的公司领导审批，并报公司总经理审定后方可实施。申请单位（部门）对提供审议决策的材料的真实性、准确性和完整性负责。 第十三条 投资事中管理 经批准后的投资项目，均实施项目责任制，原则上实施以项目申请单位（部门）为责任主体的投资全过程管理，如项目责任主体发生变化，以公司文件和相关规定为准。 项目责任主体对项目全面负责，承担投资成本、进度、质量、安全管理责任。 主要职责包括：合同签订；主持制定各项管理制度；组织编制项目实施计划和方案；进行目标控制，确保投资目标实现；将项目实施情况、完成进度向公司归口部门汇总；接受公司相关职能部门的监督管理。 公司相关职能部门根据部门职责，定期对投资项目实施、运营进行监督、跟踪分析。 第十四条 投资事后管理 项目责任主体（项目申请单位）应结合投资计划，对实际投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报告。 审计部根据工作指引等文件要求开展项目后评价工作。 投委办依据项目后评价报告，对投资中存在的问题进行研究分析，总结经验教训，提出整改方案，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益。 第五章 投资处置 第十五条 如出现影响投资项目实现的重大不利变化时，将启动投资项目中止、终止或退出机制。重大不利变化包括但不限于： （一）国家政策法规发生变化，政府主管部门依照法律、法规解散的；（二）国家政策法规或市场情况发生重大变化，导致投资项目目标无法实现的； （三）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的； （四）投资项目不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的； （五）其他已经或可能严重影响出资人权益的事项。 若项目出现前款情形的，由项目责任主体（项目申请单位）按程序提交申请资料报公司党委会前置研究，就其合规性、必要性及潜在风险形成意见后，再根据本制度规定的权限，依照职权报请公司股东会、董事会或公司经理层审议决策。 第六章 责任追究 第十六条 如在投资项目可行性论证、决策和实施过程中未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，将依照有关规定追究相关人员责任，包括但不限于下列行为： （一）未按规定报告公司相关决策机构进行决策的； （二）上报公司相关决策机构进行决策时，谎报、故意隐瞒重要情况的；（三）未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的； （四）通过其他方式途径逃避监管的； （五）对危及公司资产安全的重大事项未及时报告的； （六）损害出资人权益的其他行为。 第七章 附 则 第十七条 本制度适用于公司及下属各级全资、控股及实际控制的企业。 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第十九条 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释。 中财网
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