城市传媒(600229):青岛城市传媒股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议
青岛城市传媒股份有限公司 第十届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 独立董事王咏梅女士对本次董事会审议的4项议案投反对票。 一、董事会会议召开情况 青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于近日在公司2楼会议室召开。本次董事会会议采用现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司副董事长（代行董事长职责）马琪先生召集和主持，会议通知已于2026年9月30日以电子邮件、微信、电话等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。其中，董事隋兵先生、独立董事陆红军先生、独立董事刘建华先生、独立董事徐冬根先生、独立董事李天纲先生以通讯方式出席会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》；本议案需提请公司2026年第二次临时股东会审议。详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的公告》（编号：2026-021）。 公司10名董事对此议案进行了表决。 表决情况：同意9票，反对1票，弃权0票；表决结果：通过。 2.审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；鉴于公司第十届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会2026年第一次会议审核通过，本次董事会审议通过提名李楷先生、安蓬生先生、王东华先生、马琪先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。 本次会议提名的4名非独立董事候选人需提请公司2026年第二次临时股东会进行选举。详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》（编号：2026-022）。 公司10名董事对此议案进行了表决。 表决情况：同意9票，反对1票，弃权0票；表决结果：通过。 3.审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》；鉴于公司第十届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会2026年第一次会议审核通过，本次董事会审议通过提名陈华先生、贾晓钧先生、彭涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。 本次会议提名的3名独立董事候选人需提请公司2026年第二次临时股东会进行选举。详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》（编号：2026-022）。 公司10名董事对此议案进行了表决。 表决情况：同意9票，反对1票，弃权0票；表决结果：通过。 4.审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。 详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（编号：2026-023）。 公司10名董事对此议案进行了表决。 表决情况：同意9票，反对1票，弃权0票；表决结果：通过。 三、反对票情况说明 王咏梅女士自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至本公告披露日，在公司连续任职约5年4个月。在本次会议之前，王咏梅女士对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。 本次会议议案涉及董事会换届及新一届董事候选人提名，王咏梅女士对4项议案均投反对票。公司尊重独立董事依法表达意见的权利，现按议案逐项回复说明如下： 1、独立董事王咏梅女士对《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》投反对票，认为：公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。 公司对王咏梅女士反对意见的说明：公司第十届董事会于2025年9月15日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形。根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定：“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。”第十届董事会5位独立董事在公司的连续任期均已接近法律规定的任期上限，因此公司第十一届董事会提名新的独立董事候选人。公司启动换届工作以来，通过多种方式与各位董事进行了多次沟通。本次换届方案已经公司党委会前置研究、董事会提名委员会审查，相关程序均有书面记录备查。 为进一步优化治理结构，结合公司实际经营情况和治理需要，公司拟将董事会成员由12人调减至7人。调整后，独立董事3人，占董事会人数三分之一以上；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人。上述安排符合相关法律法规要求，公司不存在通过修改《公司章程》削弱监督机制、操控董事会等情形。 2、独立董事王咏梅女士对《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，认为：公司当前迫在眉睫的是中止巨额亏损，而非换人。若换届选举不当，将危及国有资产安全。 公司对王咏梅女士反对意见的说明：公司始终将国有资产保值增值作为经营底线。2026年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,561.96万元，同比增长16.02%。2026年经营计划已明确聚焦主业提质增效、加速IP运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向，相关策略已在定期报告中披露。董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。 3、独立董事王咏梅女士对《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》投反对票，认为：本次换届动机和程序丧失正当性，启动提前换届破坏公司治理。本人此前曾基于维护国有资产安全，依法对相关投资事项提出反对意见，在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管。若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。 公司对王咏梅女士反对意见的说明：王咏梅女士提及的国有资产流失风险，其所指向的是公司2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目。公司在充分研究多方面因素、考虑多方面意见后，经审慎评估，已主动终止该项目研究推进工作，该项目未提交董事会审议。公司始终严格执行国有资产监督管理相关规定，各项对外投资决策在提交董事会审议前均须依法依规履行可行性论证、合规审查、党委会前置研究等内部决策程序，并按规定履行国资监管审批或备案程序，不存在以换届规避监管的情形，亦不存在其他形式的国有资产流失情形。 本次独立董事候选人的提名已履行公司党委会前置研究、董事会提名委员会审查等程序。经核查，本次提名的3名独立董事候选人具备相应的专业背景和履职能力，不存在与公司潜在的、隐蔽的关联关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。详见公司当日披露的《公司关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》（公告编号：2026-022）。 4、独立董事王咏梅女士对《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》投反对票，认为：本次换届的动机和程序丧失正当性，对广大股东尤其是中小股东的权益造成了巨大损害。 公司对王咏梅女士反对意见的说明：本次董事会换届系董事会任期届满后的正常治理安排，不存在换届动机不当、程序不当或损害中小股东权益的情形，详见本公告前述回复说明。 本次会议相关议案将提请公司股东会进行审议，公司股东可通过现场投票或网络投票方式充分表达意见，公司依法保障全体股东的知情权、参与权和表决权。 四、律师意见 上海锦天城（青岛）律师事务所出具了《关于青岛城市传媒股份有限公司第十届董事会第二十二次会议相关事项之法律意见》，认为：本次换届系第十届董事会任期届满后启动的换届安排，不存在提前换届情形，公司第十届董事会第二十二次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等符合《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次会议通过的决议合法有效。 特此公告。 青岛城市传媒股份有限公司董事会 2026年10月11日 中财网
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