盛天网络(300494):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司变更募集资金用途及募投项目延期的核查意见
关于湖北盛天网络技术股份有限公司 变更募集资金用途及募投项目延期的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”，曾用名“华英证券有限责任公司”）作为湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对盛天网络拟变更募集资金用途及募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞883号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）31,665,598股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 15.36元/股，募集资金总额 486,383,585.28元，扣除发行费用10,295753.78元（不含税），募集资金净额为人民币 476,087,831.50元。上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 11月 22日出具的众环验字（2021）0100090号验资报告予以验证。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况与存储情况 截至 2026年 6月 30日，公司募集资金使用情况具体如下： 单位：万元
注2：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户手续费等累计形成的金额。 二、本次变更募集资金用途及募投项目延期的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 盛天网络云游戏服务平台项目实施主体为湖北盛天网络技术股份有限公司,原计划总投资 43,518.34万元，其中募集资金拟投入额 37,675.91万元。本项目预期税后内部收益率为 22.69%。 该项目原计划 2020年 5月开工，因募集资金到账时间为 2021年 11月，项目实际规模化投入时间晚于原计划时间。同时，在项目实施过程中，硬件设备供应受限且价格波动较大，为控制风险，公司控制了项目投入进度。经 2023年 4月 21日第四届董事会第十八次会议审议，项目达到预定可使用状态日期延期至2024年 12月 31日；经 2024年 12月 20日第五届董事会第六次会议审议，项目进一步延期至 2026年 12月 31日。 截至 2026年 6月 30日，云游戏服务平台项目累计已投入资金 26,658.46万元，投资进度 70.76%，未使用募集资金余额 11,562.00万元，累计实现的效益为-26.03%。已投入资金主要用于云游戏算力设备购置、平台研发、网络及带宽费用等。目前平台已上线并稳定运营，公司在系统扩展性、用户安全性、实时视频流传输技术、实时远程交互技术等方面形成了较为扎实的技术储备，达成了项目预定的技术目标。 （二）变更募投项目的原因 1.云游戏行业环境发生较大变化，原项目继续投入的产出不及预期 盛天网络云游戏服务平台项目为公司在 2020年新基建浪潮下拟搭建的新一代云游戏服务平台，符合游戏产业在新基建浪潮下的发展趋势。近年来，随着以人工智能、云计算为代表的新兴技术迅速迭代，以及云游戏应用场景不断拓宽，市场对云游戏平台的产品及服务提出了更高的标准和更多元化的需求；同时，云游戏市场参与者竞相进入，互联网巨头凭借资金和流量优势加大布局，市场竞争显著加剧，用户对云游戏的使用习惯和付费习惯仍需进一步培育，行业整体盈利模式的成熟慢于预期。云游戏基础架构建设一次性投入大、长期运营成本高，服务器等算力设备还需定期更新迭代，后续持续投入的资金压力较大。公司云游戏服务平台已上线稳定运营，预定的技术目标已经达成，但综合考虑当前云游戏业务的投入产出实际状况，继续按原计划投入剩余建设资金的边际效益较低。经审慎研究，公司决定该项目不再继续投入建设资金，将剩余募集资金变更用于更具确定性和紧迫性的武汉综合运营中心项目。 2.优化资金配置，提高募集资金使用效率 云游戏服务平台项目剩余募集资金余额 11,562.00万元如继续留存专户，将长期闲置。将该项目剩余募集资金调整用于武汉综合运营中心项目，有利于盘活存量募集资金，避免资金长期闲置，切实提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 3.补强基础设施，助力公司发展战略实现 近年来公司秉持“科技赋能场景，让娱乐更有趣”的战略使命，坚定在游戏、社交等数字娱乐场景深入融合先进技术和数字娱乐内容，员工队伍持续壮大，2022年末、2023年末、2024年末、2025年末员工人数分别为 624人、692人、744人、793人。公司自有办公面积已无法承载现有人员规模，另租赁了多处办公场所，且原有办公场所设施老化，不能匹配视频、直播等内容生产需求，技术研发所需的算力配置也受限于场地条件，现有办公条件对公司长期发展形成了一定制约。 本次计划将云游戏服务平台项目剩余募集资金中的 8,562.00万元变更用于“武汉综合运营中心项目”，购置位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号光谷金融港 A12栋办公楼并进行适应性改造，建成后将形成较为宽裕的自有办公空间，同时满足公司业务发展所需的算力、网络、演播等各类综合功能需求，为公司下一阶段的发展奠定坚实的物质基础。将云游戏服务平台项目剩余募集资金中的 3,000.00万元变更用于补充流动资金，以满足公司日常经营和业务发展的资金需求。 （三）募投项目延期的原因 武汉综合运营中心项目的项目建设期约 12个月，预计于 2027年 12月 31日前达到预定可使用状态；经公司谨慎研究，拟将本募投项目预计可使用状态日期延长由 2026年 12月 31日调整为 2027年 12月 31日。 三、新募投项目情况说明 （一）武汉综合运营中心项目 1.项目的基本情况和投资计划 2.项目的可行性和必要性分析 （1）公司员工人数持续增长，自有办公面积不足且设施老化，多处租赁办公分散了管理资源、增加了运营成本。购置自有办公楼可从根本上解决办公场地制约，降低长期租赁成本，提升管理效率，满足公司人员增长和业务发展对办公场所的迫切需要。 （2）公司视频、直播等内容生产业务以及算力配置对场地条件要求较高，现有租赁场所难以进行大规模适应性改造。本项目建成后可集中部署算力、网络、演播等设备设施，为公司业务发展提供稳定的硬件支撑，满足内容生产和技术研发的硬件环境需求。 （3）标的资产区位优越、交易机会难得。标的资产位于武汉东湖新技术开发区光谷核心区域，与公司现有经营场所同处光谷片区，产业集聚效应显著，交通便利；本次通过产权交易机构公开受让，定价以评估结果为基础，交易机会和交易价格均具有合理性。 （4）本项目实施过程中可能面临房产交易政策变化、装修改造进度不及预期、项目管理等不确定因素。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，项目实施可能存在顺延、变更或中止的风险。公司将严格按照资产交易合同及产权交易规则推进交易，加强项目建设的质量、预算和安全管理，持续跟踪项目建设及运营过程中的问题并及时解决，确保项目按计划建成并投入使用。 3.项目的经济效益分析和对公司的影响 项目建成后作为公司基础设施投入运营，不直接产生经济效益，不直接为公司产生利润，不进行单独财务评价。项目建成后，效益主要体现为：改善公司整体办公环境和基础设施条件，节约长期租赁成本，支撑内容生产、技术研发等核心业务开展，有利于吸引和留住人才，提高公司整体核心竞争力和持续经营能力。 本次变更基于公司战略规划以及当前市场变化等因素的综合考虑，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司财务状况、运营资金产生重大影响。项目完成后，短期内可能导致折旧摊销有所增加；长期来看，自有办公场所将节约租赁支出、改善经营条件，有利于增强公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）补充流动资金项目 1.项目的基本情况 公司业务规模持续扩大，人员薪酬等刚性支出逐年增加。云游戏服务平台项目剩余募集资金长期闲置不利于股东利益最大化，本次补充流动资金 3,000.00万元，可有效缓解公司日常经营和业务拓展的资金压力，保障各项业务的顺利开展。 3.项目对公司的影响 本次拟用于补充流动资金的募集资金占募集资金净额的比例为 6.30%，占本次变更募集资金金额的比例为 25.95%，规模适度。本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的日常生产经营，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。 本次补充流动资金有利于满足公司日常经营的资金需求，优化资金结构，增强公司持续经营能力和抗风险能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、相关审议程序 2026年 10月 9日，公司召开第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意将“盛天网络云游戏服务平台项目”尚未使用的部分募集资金用于“武汉综合运营中心项目”及补充流动资金，并将本募投项目预定可使用状态日期由 2026年 12月 31日调整为 2027年 12月 31日。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项尚需提交公司股东会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：盛天网络本次变更募集资金用途及募投项目延期事项已经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，上述事项尚需提交公司股东会审议。公司本次变更募集资金用途及募投项目延期事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及募投项目延期事项无异议。 中财网
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