北部湾港(000582):2026年第二次独立董事专门会议审核意见
2026年第二次独立董事专门会议审核意见 北部湾港股份有限公司（以下简称公司）2026年第二次独 立董事专门会议于2026年9月30日（星期三）17:00以通讯方 式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人， 本次会议由独立董事胡文晟主持，会议的召集、召开和表决程序 符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 及公司《独立董事管理办法》等规定，会议合法有效。根据公司 提供的相关资料，基于独立判断的立场，公司独立董事对公司第 十届董事会第三十次会议相关事项发表如下意见： 一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法 律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全 体股东利益。 三、《关于〈北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《北部湾港 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详 细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易 的相关风险。 四、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购 买资产框架协议〉的议案》 经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、《关于本次交易构成关联交易的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易中，广西北部湾国际港务 集团有限公司（以下简称北部湾港集团）为公司控股股东，钦州 市港口建设投资有限责任公司（以下简称钦港建）为公司的关联 方，北部湾港集团与钦港建同为标的公司的股东，为本次交易的 交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次交易构成关联交易。 六、《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组 上市的议案》 经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理 办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条和第四十三条、第四十四条规定的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项 条件。 八、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定。 九、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大 资产重组情形的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易相关主体不存在《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。 十、《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办 法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形。 十一、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案》 经审查，独立董事认为：本次交易事项现阶段已履行的法定 程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司 章程的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。 十二、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说 明的议案》 经审查，独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨 跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 十三、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 议案》 经审查，独立董事认为：截至本议案提交日，公司在本次交 易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳 入累计计算范围的情形。 十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审查，独立董事认为：公司已根据相关法律法规及规范性 文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的 保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次 交易信息在依法披露前的保密义务。 十五、《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次交易有关事宜的议案》 经审查，独立董事认为：为保证本次交易相关事项的顺利进 行，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本 次交易相关的具体事宜。 十六、《关于审议控股股东进一步规范关联交易承诺的议案》 经审查，独立董事认为：本次变更承诺符合《上市公司监管 指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关 规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司进一 步拓展核心主业。 综上所述，公司全体独立董事一致同意本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，以及公司控 股股东进一步规范关联交易承诺的议案，同意将前述议案提交公 司第十届董事会第三十次会议审议，关联董事需回避表决。 独立董事：胡文晟、蒋雪娇、杨清娟 2026年9月30日 中财网
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