北部湾港(000582):控股股东进一步规范关联交易承诺
北部湾港股份有限公司 关于控股股东进一步规范关联交易承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称公司、上市公司）控股股 东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团） 于近日向公司出具了《关于进一步规范关联交易的承诺函》，拟 对其2017年作出的关联交易相关承诺予以变更，具体情况如下： 一、原承诺的内容 2017年2月，公司控股股东北部湾港集团作出关于关联交 易承诺内容如下： “1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位 托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法 避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承 诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径） 的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比 例； 2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本 着‘公平、公正、公开’的原则定价，并严格按照上市公司的公 司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和 信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损 害上市公司及股东利益。” 二、拟变更后的承诺内容 北部湾港集团拟变更后的关于进一步规范关联交易承诺内 容如下： “本公司将进一步规范与上市公司之间的关联交易，承诺将 本着‘公平、公正、公开’的原则定价，并严格按照上市公司的 公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序 和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不会新增严重 影响独立性或者显失公平的关联交易，不因关联交易损害上市公 司及股东利益。” 三、变更相关承诺的原因 （一）原有承诺已难以适配公司业务发展，继续履行将制约 公司把握重大战略发展机遇 为支持公司主业整合发展，公司控股股东在历次整合中遵循 当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》等法规作出减少 关联交易、控制关联交易规模的承诺。鉴于自2018年以来公司 与控股股东的资产整合程度逐步深入，关联交易承诺比例逐年下 降，目前已降至较低水平，承诺履行压力逐步增大。 随着平陆运河建成通航，西南腹地货物将通过平陆运河经北 部湾港出海，北部湾港集团承担高效衔接平陆运河的重要任务， 为更好地服务客户、提升通关便利化水平，届时控股股东北部湾 港集团下属物流板块企业将基于市场化原则组织货源引流至北 部湾港，由此与公司发生港口装卸、堆存等关联交易。同时，公 司将为北部湾港集团下属贸易企业（如大宗物资贸易）及内河沿 线工业企业等关联方提供港口装卸、运输等配套服务，由此带来 的关联交易规模将有所上升。 上述关联交易系重大基础设施投入运营带来的客观市场响 应，具有真实业务背景和合理商业逻辑，定价公允、程序合规， 不会损害上市公司及股东利益，是公司抢抓国家战略机遇、拓展 核心主业的重要体现。若继续严格执行原承诺条款，将对前述业 务开展形成约束，不利于公司充分承接平陆运河带来的业务增量， 难以充分释放战略发展红利。 （二）原有承诺与公司市场化采购择优原则形成冲突，可能 导致公司错失优质合作资源 随着西部陆海新通道建设深入推进，为有效应对全球船舶大 型化发展趋势，公司港口工程建设相关业务需求持续增长。目前， 公司已建立完备的采购管理制度，主要采购均通过公开招标、比 质比价等市场方式寻找最优合作方，以此确定港口建设方和相关 供应商，并寻求具备港航建设经验的公司提供工程设计、施工及 监理服务。 北部湾港集团下属公司拥有设计、施工、监理等专业能力， 在港口建设、水运工程领域具备成熟业务经验与行业优势，可作 为供应商平等参与公司采购竞争。公司通过公开招投标、比质比 价等市场化方式遴选上述主体提供工程服务，有助于提升经营效 率、压降项目成本、增强抗风险能力，符合上市公司利益。如为 了继续履行原承诺，在招标条件中排除上述关联方，不符合公开 择优的市场化原则和商业逻辑，公司将损失可选的优质合作方， 可能推高项目成本、增加履约风险，进而损害上市公司整体利益。 四、可行性与合规性分析 本次申请变更的承诺，不属于不可变更的情形。根据《上市 公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的 规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺： （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的 客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履 行承诺不利于维护上市公司权益的。”本次申请调整的承诺系因 平陆运河通航等市场环境变化所致，符合“不可预见、维护上市 公司股东权益”的情形特征，如继续履行原承诺，将导致公司难 以全面承接平陆运河带来的货物增量，而无法充分把握平陆运河 通航带来的业务拓展机会，并可能因限制关联方投标而损失通过 市场化方式确定的优质合作方，不利于维护上市公司及股东权益， 符合前述规定可以变更或豁免履行承诺的情形。 综上所述，本次变更相关承诺具有可行性和合规性。 五、本次变更承诺事项对公司的影响 本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市 公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会 对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害 公司和中小股东利益的情形，有利于公司进一步拓展核心主业。 六、履行的相关审议程序 （一）独立董事过半数同意意见 公司独立董事于2026年9月30日召开2026年第二次独立 董事专门会议，审议通过了《关于审议控股股东进一步规范关联 交易承诺的议案》。根据公司提供的相关资料，基于独立判断的 立场，经审查，公司独立董事认为： 本次变更承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司 及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司和 中小股东利益的情形，有利于公司进一步拓展核心主业。 公司全体独立董事一致同意公司控股股东进一步规范关联 交易承诺的议案，同意将前述议案提交公司第十届董事会第三十 次会议审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年10月9日召开第十届董事会第三十次会议， 以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关 于审议控股股东进一步规范关联交易承诺的议案》，审议本议案 时，关联董事胡华平已回避表决。 七、报备文件 1．第十届董事会第三十次会议决议； 2．全体独立董事过半数同意的证明文件； 3．广西北部湾国际港务集团有限公司关于进一步规范关联 交易的承诺函。 北部湾港股份有限公司董事会 2026年10月12日 中财网
 |