天风证券(601162):天风证券股份有限公司关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司及其下设主体签订《增资协议暨合伙协议修订协议》暨关联交易
天风证券股份有限公司 关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限 公司及其下设主体签订《增资协议暨合伙协议修订 协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天风创新有限责任公司（以下简称“天风创新”）拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）及其下属子公司湖北省宏泰资本投资有限公司（以下简称“宏泰资本”）签署《增资协议暨合伙协议修订协议》（以下简称“本协议”），共同增资湖北宏泰启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泰启航”）。宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出资总额5,000万元，增资后宏泰启航认缴出资总额不超过50亿元。其中，天风创新拟出资不超过24.251亿元，增资后天风创新累计出资不超过24.5亿元。 ? 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行增资，是为了贯彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战略部署，践行天风证券“三投联动”发展战略，依托合作各方资源布局科技创新和战略性新兴产业赛道，挖掘省内优质科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有利于丰富另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体经济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。 ? 至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易需提交公司股东会审议。 ? 本次增资各方均在履行内部签约流程，截至目前相关协议尚未完成正式签署，本次增资事项以最终签署的正式协议为准，能否顺利实施、最终达成以及实施时间均存在不确定性；在未来经营中，宏泰启航面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出资总额5,000万元，其中宏泰资本出资2,510万元（50.2%）担任普通合伙人；天风创新出资2,490万元（49.8%），担任有限合伙人。宏泰启航经营范围为：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 宏泰集团、宏泰资本和天风创新拟签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，共同增资宏泰启航，增资后宏泰启航认缴出资总额不超过50亿元。其中，天风创新拟出资不超过24.251亿元，增资后天风创新累计出资不超过24.5亿元，该笔交易构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2026年10月10日，公司第五届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司及其下设主体签订<增资协议暨合伙协议修订协议>暨关联交易的议案》；审计委员会已发表同意的书面审核意见。 本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 (一)关联人关系介绍 宏泰集团直接持有公司28.33%的股份，为公司的控股股东。宏泰资本为宏泰集团全资子公司，为公司控股股东控制的主体。 (二)关联人基本情况 1.宏泰集团
截至2026年6月30日，宏泰集团未经审计的并表总资产为2,348.79亿元，净资产为899.35亿元；2026年1-6月，实现营业总收入为110.06亿元，净利润为1.02亿元。 宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 宏泰集团不是失信被执行人。 2.宏泰资本
截至2026年6月30日，宏泰资本未经审计的总资产为13.33亿元，净资产为13.25亿元；2026年1-6月，实现投资收益为1,777.96万元，净利润为946.2万元。 宏泰资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 宏泰资本不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 宏泰资本作为普通合伙人与有限合伙人宏泰集团和天风创新签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，将宏泰启航认缴出资总额由5,000万元增加至50亿元。 (一)宏泰启航增资前后出资结构变化情况 本次增资前，宏泰启航认缴出资总额为5,000万元，其中宏泰资本出资2,510万元，占比50.2%；天风创新出资2,490万元,占比49.8%。按照《增资协议暨合伙协议修订协议》约定，本次增资完成后，宏泰资本出资5,000万元，占比1.0%；宏泰集团出资250,000万元，占比50.0%；天风创新出资245,000万元,占比49.0%。 具体变动情况详见下表：
普通合伙人：宏泰资本（出资占比1%）。 有限合伙人：宏泰集团（出资占比50%）；天风创新（出资占比49%）。 2.合伙期限：长期。 3.投资方向：重点投向科技创新和战略性新兴产业领域，不得投资宏泰集团及其关联方相关标的。 4.投资方式：以股权投资为主，可通过首次公开发行、增资扩股、股权受让、上市公司定向增发、大宗交易及协议转让等方式开展投资。 5.投资决策机制：合伙企业投资事项经全体合伙人书面一致同意后实施。 6.执行事务报酬：合伙企业按每年固定50万元向宏泰资本支付执行事务报酬，按年度支付，不足一年按实际天数折算。 7.收益分配：按各合伙人实缴出资比例分配。 8.投资限制：不得从事借贷、担保、明股实债、变相自融及法律法规禁止的活动。 四、关联交易定价情况 宏泰启航现有认缴出资总额5,000万元，本次增资完成后认缴出资总额拟变更至500,000万元，本次宏泰启航新增认缴出资额为495,000万元，其中宏泰集团、宏泰资本和天风创新分别出资250,000万元、2,490万元和242,510万元认购宏泰启航新增合伙份额。本次增资价格为每1元认缴出资额对应的认购对价为人民币1元，各方保持一致，且与宏泰启航设立时出资价格一致，且已聘请中介机构对宏泰启航进行评估，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 五、拟签署协议的主要内容 （一）协议各方 1、普通合伙人（执行事务合伙人）：湖北省宏泰资本投资有限公司 2、有限合伙人（新增）：湖北宏泰集团有限公司 3、有限合伙人：天风创新投资有限公司 （二）协议主要条款 1、增资金额 本次增资前，宏泰启航认缴出资总额为5,000万元，其中宏泰资本出资2,510万元，占比50.2%；天风创新出资2,490万元,占比49.8%。经全体合伙人一致同意，宏泰启航认缴出资总额由人民币5,000万元增加至人民币500,000万元，本次新增认缴出资额为人民币495,000万元。本次增资后，各合伙人的类型、认缴出资额及出资比例如下：
各合伙人均以货币方式出资。 宏泰启航完成设立登记并开立银行账户后，合伙人会议经全体合伙人一致同意，就实缴出资事项作出决议的，各合伙人应自该决议作出之日的次日起六十（60）个工作日内，将决议载明的应缴出资额足额缴付至宏泰启航账户。本次增资不改变前述缴付机制，亦不新设一次性缴足义务。 3、交割前提 各方履行本次增资义务，以下列条件全部满足为前提： （1）本协议已经各方适当签署并生效； （2）宏泰集团已完成其内部决策程序及必要的国有资产监督管理审批程序；（3）不存在导致本次增资不能实施的法律、行政法规或者有权机关的禁令、裁定； （4）天风证券已依其适用的法律、行政法规、证券监管规则及其公司章程，完成与本次增资相关的审议程序与信息披露，关联董事、关联股东均已依法回避表决； （5）天风创新已完成内部投资决策程序及相应资金安排。 自本协议生效之日起满九十（90）日，交割前提条件仍未满足的，任一方可以书面通知终止本协议，各方互不承担违约责任；已缴付的出资（如有）由宏泰启航在终止之日起三十（30）日内无息返还缴付方。 4、违约责任 一方在本协议项下的陈述与保证不实，或者未履行本协议项下义务，给其他方或者宏泰启航造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 合伙人未按期足额缴纳认缴出资的，应就其逾期未缴出资金额向宏泰启航支付违约金，直至缴足之日止。合伙人逾期缴付出资的，享有不少于三十（30）日的宽限期。在宽限期内缴足的，不视为违约，但应按前款标准支付资金占用期间的违约金。违约金标准与宽限期对全体合伙人同等适用。 因一方的原因致本协议约定的交割前提条件未能满足，并给他方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。 本协议终止的，各方应当恢复原状；本协议关于保密、违约责任、争议解决的约定，在终止后继续有效。 5、生效终止 生效：本协议自各方法定代表人或者授权代表签署并加盖单位公章之日起生效。 终止：各方书面一致同意；自本协议生效之日起满九十（90）日，交割前提条件仍未满足的，任一方可以书面通知终止本协议，各方互不承担违约责任；已缴付的出资（如有）由宏泰启航在终止之日起三十（30）日内无息返还缴付方。 六、关联交易对上市公司的影响 本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行增资，是为了贯彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战略部署，践行天风证券“三投联动”发展战略，依托合作各方资源布局科技创新和战略性新兴产业赛道，挖掘省内优质科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有利于丰富另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体经济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。 七、本次交易的风险提示 本次增资各方均在履行内部签约流程，截至目前相关协议尚未完成正式签署，本次增资事项以最终签署的正式协议为准，能否顺利实施、最终达成以及实施时间均存在不确定性；在未来经营中，宏泰启航面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2026年10月10日，公司第五届董事会第四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司及其下设主体签订<增资协议暨合伙协议修订协议>暨关联交易的议案》；审计委员会已发表同意的书面审核意见。 至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易需提交公司股东会审议。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，公司与控股股东湖北宏泰集团有限公司及其下属子公司湖北省宏泰资本投资有限公司之间未发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。 有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。 特此公告。 天风证券股份有限公司董事会 2026年 10月 12日 中财网
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