天风证券(601162):天风证券股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
目 录 1.关于公司子公司与公司控股股东及其下设主体签订《增 资协议暨合伙协议修订协议》暨关联交易的议案.........3 各位股东： 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公 司天风创新有限责任公司（以下简称“天风创新”）拟与公 司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集 团”）及其下属子公司湖北省宏泰资本投资有限公司（以下 简称“宏泰资本”）签署《增资协议暨合伙协议修订协议》， 共同增资湖北宏泰启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宏泰启航”），现就相关内容提请议案如下： 一、关联交易概述 宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出 资总额5,000万元，其中宏泰资本出资2,510万元（50.2%） 担任普通合伙人；天风创新出资2,490万元（49.8%），担 任有限合伙人。宏泰启航经营范围为：企业管理咨询（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 宏泰集团、宏泰资本和天风创新拟签订《增资协议暨合 伙协议修订协议》，共同增资宏泰启航，增资后宏泰启航认 缴出资总额不超过50亿元。其中，天风创新拟出资不超过 24.251亿元，增资后天风创新累计出资不超过24.5亿元， 该笔交易构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通
10.19亿元，净资产为10.16亿元；2025年1-12月，实现 投资收益为753.46万元，净利润为207.25万元。 截至2026年6月30日，宏泰资本未经审计的总资产为 13.33亿元，净资产为13.25亿元；2026年1-6月，实现投 资收益为1,777.96万元，净利润为946.2万元。 宏泰资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系符合法律法规的相关要求。
1.合伙人以及出资情况 普通合伙人：宏泰资本（出资占比1%） 有限合伙人：宏泰集团（出资占比50%）；天风创新（出 资占比49%）。 2.合伙期限：长期 3.投资方向：重点投向科技创新和战略性新兴产业领 域，不得投资宏泰集团及其关联方相关标的 4.投资方式：以股权投资为主，可通过首次公开发行、 增资扩股、股权受让、上市公司定向增发、大宗交易及协议 转让等方式开展投资 5.投资决策机制：合伙企业投资事项经全体合伙人书面 一致同意后实施 6.执行事务报酬：合伙企业按每年固定50万元向宏泰 资本支付执行事务报酬，按年度支付，不足一年按实际天数 折算 7.收益分配：按各合伙人实缴出资比例分配 8.投资限制：不得从事借贷、担保、明股实债、变相自 融及法律法规禁止的活动 四、关联交易定价情况 宏泰启航现有认缴出资总额5,000万元，本次增资完成 后认缴出资总额拟变更至500,000万元，本次宏泰启航新增 认缴出资额为495,000万元，其中宏泰集团、宏泰资本和天 风创新分别出资250,000万元、2,490万元和242,510万元 认购宏泰启航新增合伙份额。本次增资价格为每1元认缴出 资额对应的认购对价为人民币1元，各方保持一致，且与宏 泰启航设立时出资价格一致，且已聘请中介机构对宏泰启航 进行评估，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 五、关联交易对上市公司的影响 本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行 增资，是为了贯彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战 略部署，践行天风证券“三投联动”发展战略，依托合作各 方资源布局科技创新和战略性新兴产业赛道，挖掘省内优质 科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有利于丰富 另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体 经济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外） 情况 本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关 联交易之外，公司与控股股东湖北宏泰集团有限公司之间未 发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。 本次交易履行董事会审议程序，符合《上海证券交易所 股票上市规则》《公司章程》等有关关联交易的监管要求， 不存在损害上市公司及广大中小股东合法权益的情形，不会 对公司主营业务、持续经营能力及财务独立性产生重大不利 影响。有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时 履行后续披露义务。 该议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提 请股东审议。 中财网
 |