滨海能源(000695):与控股股东共同投资暨关联交易
天津滨海能源发展股份有限公司 关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 为加快负极材料项目产能扩张，公司拟与控股股东旭阳集团有限公司（简称“旭阳集团”）在内蒙古自治区乌兰察布市商都县共同投资设立商都旭阳新能源有限公司（暂定名，简称“目标公司”），新建负极材料一体化及配套绿电项目，该公司注册资本金100,000万元，全部以货币出资，公司认缴51,500万元，占比51.50%；旭阳集团认缴48,500万元，占比48.50%。 （二）审议情况 公司于2026年10月9日召开了第十二届董事会第三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，公司与旭阳集团已于同日完成《投资协议》签署。 由于旭阳集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次与关联方共同投资构成关联交易，涉及本次交易的关联董事杨路先生、张英伟先生、韩勤亮先生已回避表决。本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.公司名称：旭阳集团有限公司 2.企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 3.注册地址：北京市丰台区四合庄路6号院2号楼1至10层101 4.注册资本：500,000万元 5.法定代表人：杨雪岗 6.主营业务：从事投资控股及其附属公司的焦炭、焦化产品及精细化工产品的生产及销售； 7.财务数据（经审计）：截至2025年12月31日，总资产266.17亿元，净资产116.14亿元，收入0亿元，净利润4.43亿元； 8.与上市公司的关联关系：共同投资方为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，是公司关联法人。 9.共同投资方财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），共同投资方不属于失信被执行人。 三、拟设立新公司的基本情况 1.公司名称：商都旭阳新能源有限公司（暂定名） 2.企业性质：有限责任公司 3.企业住所：内蒙古自治区乌兰察布市商都县七台镇省际通道东工业园区4.注册资本：100,000万元 5.经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；电池销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 6.股东：公司持股51.50%，旭阳集团持股48.50%。 （以上最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准） 四、投资协议的主要内容 （一）协议双方 甲方：天津滨海能源发展股份有限公司 乙方：旭阳集团有限公司 （二）注册资本及出资 1.目标公司设立时的注册资本100,000万元，甲乙双方分别认缴51,500万元、48,500万元，分别占目标公司总注册资本的51.50%、48.50%。 2.双方均以货币资金方式出资。 3.双方的出资额应于目标公司成立之日起五年内，按照公司章程约定的出资进度安排足额缴纳。 （三）董事会和管理人员的组成安排 1.目标公司不设董事会，设董事一名，由甲方提名，经股东会选举产生。 2.目标公司不设监事会，设一名监事，由甲方提名，经股东会选举产生。 3.目标公司设总经理一名，由甲方推荐，在董事领导下负责日常经营和管理工作。 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事决定其聘任或者解聘。 （四）协议生效 本协议自各方签署之日成立，并经各方有权机构审议通过后生效。 五、交易目的、存在的风险和对公司的影响 本次新设立子公司拟用于申请建设新的负极材料一体化及配套绿电项目，与控股股东共同投资，有助于前述项目资本金的筹措，加快推动项目落地，符合公司长远战略规划和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 截至本公告披露日，新公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册内容为准，具体情况和进度尚存在不确定性；该公司设立后，新项目建设内容、各项前期准备、项目投资决策、建设工作能否顺利开展面临宏观经济、国家政策、行业周期、市场变化、公司经营管理及其他不可抗力因素等多方面因素影响，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年初至本公告披露日，公司与控股股东旭阳集团及其一致行动人旭阳控股累计已发生的各类关联交易总金额为60,363万元，其中包括公司及子公司向股东借款本息合计17,049万元。 七、独立董事过半数同意意见 公司于2026年10月9日召开了第十二届董事会独立董事专门会议第三次会议。会议应出席独立董事3位，实际出席3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第十二届董事会第三次会议审议。 八、备查文件 1.第十二届董事会第三次会议决议。 2.第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。 3.投资协议。 特此公告。 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2026年10月10日 中财网
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