伟星股份(002003):浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书
关于 浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事项 的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所 关于浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事项 的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1794号 致：浙江伟星实业发展股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供伟星股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励计划出具法律意见如下： 一、 本次调整及本次预留授予的批准与授权 经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本激励计划的调整及授予已取得如下批准和授权： 1、2025年9月26日，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。 2、2025年9月27日至2025年10月7日期间，公司在内部对本激励计划 首次授予的激励对象姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议；公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见。 3、2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，经股东会决议批准实施第六期股权激励计划，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 4、2026年10月9日，公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划限制性股票预留授予价格的议案》《关于第六期股权激励计划限制性股票预留授予相关事项的议案》。董事会认为《公司第六期股权激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经满足，同意以2026年10月9日为预留授予的授予日，以4.72元/股的价格授予38位激励对象合计300万股限制性股票。 综上，本所律师认为，伟星股份已就本次调整及本次预留授予的相关事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和其他规范性文件的规定。 二、本次调整的基本情况 根据本激励计划关于授予价格的调整方法相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司决定对本激励计划限制性股票预留授予价格进行调整，具体调整方式如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的预留授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据以上公式，公司本激励计划限制性股票预留授予价格为： P＝P0-V=5.12元/股-0.40元/股=4.72元/股 根据2025年第二次临时股东会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 三、本次预留授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 公司董事会确定本激励计划的限制性股票预留授予的授予日为2026年10月9日。 根据本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本计划之日起12个月内。 （二）本次授予的授予对象 1、预留授予的激励对象共计38人，全部为公司及下属分、子公司在任的主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下：
（三）本次授予的授予条件 根据本激励计划的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]6850号《审计报告》及天健审[2026]6851号《内部控制审计报告》，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、上交所网站、信用中国及中国执行信息公开网，截止本法律意见书出具日，公司及授予对象未发生前述第1、2项情形。 综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司第六期股权激励计划》的规定。 四、结论意见 本所律师经核查后认为，伟星股份已就本次调整及本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定，本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定。本次预留授予的授予条件已满足，伟星股份尚需就本次限制性股票授予办理登记、公告等相关事项。 （本页无正文，为编号TCYJS2026H1794号的《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为二〇二六年十月九日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：姚毅琳 签署： 经办律师：吴婧 签署： 中财网
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