[收购]华塑控股(000509):收购股权暨签署股权转让协议的进展公告
华塑控股股份有限公司 关于收购股权暨签署股权转让协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2,370.48万元收购宁夏君丰新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。 2.本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议。 3.本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估已完成金融企业资产评估项目备案。 4.本次交易完成后，标的公司在后续经营中可能面临市场波动、技术迭代、行业竞争加剧及内部管理适配等方面的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易情况概述 华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）为持续推进“碳治理”业务发展，与北京君发科技集团有限公司（以下简称“君发科技”）于2026年10月9日在武汉签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金2,370.48万元收购宁夏君丰新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议。 二、交易对方及收购标的的基本情况 交易对方：北京君发科技集团有限公司 收购标的：宁夏君丰新能源科技有限公司 截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至审计与评估基准日，标的公司以宁夏回族自治区盐池县惠安堡镇萌城村宝丰四股泉煤矿一期瓦斯直燃供热项目项下的全部设备资产及所有收益作为担保物，为君发科技向重庆普什新能源技术有限公司提供连带责任担保，担保范围为重庆普什新能源技术有限公司与君发科技签订的《瓦斯发电机组销售合同》项下君发科技向重庆普什新能源技术有限公司支付的全部货款，当前账面余额为310.55万元。公司已与君发科技在《股权转让协议》中约定，公司支付第一笔款项至共管账户后，由君发科技负责解除标的公司供热项目资产及收益上的全部抵押、质押或其他形式的担保。 截至审计与评估基准日，标的公司对君发科技及其关联方应付款项余额为1,662.68万元，公司拟与君发科技及其关联方签订《还款计划协议》，明确还款金额及还款期限。 交易对方及收购标的的其他具体情况详见公司于2026年9月24日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划收购股权暨签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2026-069号）。 三、收购标的的评估、备案情况 公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司，以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具资产评估报告（京信评报字（2026）第387号），资产账面价值4,033.69万元，负债账面价值2,437.78万元，净资产账面价值1,595.91万元，评估值4,650.98万元，评估增值3,055.07万元，191.43% 增值率 。根据公司控股股东湖北宏泰集团有限公司出具的《金融企业资产评估项目备案表》，公司本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值评估已完成金融企业资产评估项目备案。 四、交易的进展情况 2026年10月9日，公司与君发科技签署了《股权转让协议》，协议的具体内容如下： 收购方：华塑控股股份有限公司 交易对方：北京君发科技集团有限公司 标的公司：宁夏君丰新能源科技有限公司 标的公司为一家依据中华人民共和国法律注册并有效存续的有限责任公司，其主营业务为：经营宁夏盐池县四股泉煤矿二号井低浓度瓦斯发电项目及低浓度瓦斯供热项目（以下简称“项目”），并已与宁夏盐池县四股泉煤业有限公司签署相关项目合作合同。 （一）本次交易方案 各方同意，收购方拟收购交易对方持有的标的公司51%的股权（以下简称：“标的股权”）。按照本协议约定，交易对方将其所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务转让给收购方。收购方同意按照本协议约定，受让交易对方所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务。 51% 本次交易完成后，收购方持有标的公司 的股权，系标的公司的控股股东。 （二）本次交易价格 经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为2,370.48万元。 （三）本次交易转让价款的支付 1.各方签署正式《股权转让协议》后5个工作日内，双方设立共管的银行账户，收购方向共管账户支付第一笔款项为交易对价的30%，即人民币711.144万元。 收购方支付上述款项后5个工作日内，交易对方应与重庆普什新能源技术有限公司签署书面协议，通过其他资产置换或提前清偿债务的方式，全额解除标的公司供热项目资产及收益上的全部抵押、质押或其他形式的担保。上述协议签署后，交易对方应向收购方发出书面付款通知。收购方应在收到付款通知及文件后2个工作日内核验；无异议的，双方应在2个工作日内共同向共管银行发出付款指令，将共管账户内相应款项支付至重庆普什新能源技术有限公司指定账户，专项用于解除担保。 上述协议签署后5个工作日内，交易对方需取得重庆普什新能源技术有限公权利，相关担保已在有权登记机关完成解除登记；且交易对方需将前述解除担保的全部证明文件提交至收购方；上述事项完成后，双方共同向共管银行发出付款指令，将共管账户剩余款项支付至交易对方指定账户。款项支付完成后，双方配合解除共管账户。交易对方未在本条约定的时间内完成上述义务的，交易对方应无条件配合收购方在10个工作日内将收购款已经支付至共管账户的款项全额返还至收购方。 2.交易对方将其持有的标的公司51%股权转让至收购方名下并办理完毕工商变更登记手续后5个工作日内，收购方向交易对方指定银行账户支付第二笔款项为交易对价的50%，即人民币1,185.24万元。 3.交易对方及标的公司完成以下前置条款后5个工作日内，收购方向交易对方指定银行账户支付第三笔款项为交易对价的20%，即人民币474.096万元，具体支付方式如下： 1 （）标的公司已就低浓度瓦斯供热项目及低浓度瓦斯发电项目取得排污许可证后5个工作日内，收购方向交易对方支付交易价款的10%，即237.048万元。 （2）标的公司低浓度瓦斯供热项目及低浓度瓦斯发电项目已完成环境保护竣工验收，并取得环保主管部门出具的验收合格文件后5个工作日内，收购方向交易对方支付交易价款的10%，即237.048万元。 （四）标的股权的交割 本协议签署后，收购方和交易对方对标的公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章进行共管。所有对外合同必须使用共管审批流程。标的公司应在申请办理工商变更登记手续的同时，申请重新刻制公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章。 （五）业绩承诺及补偿 交易对方对本次交易提供如下承诺： 1. 交易对方负责组建和维持现有管理、技术团队的稳定，负责项目的日常经营管理，以确保项目生产正常安全经营，实现经营目标。 2.交易对方对标的公司2027年度至2031年度（以下简称：“业绩承诺期”）的税后净利润承诺：标的公司自2027年度起（含）每年实现净利润不低于513万元，2027-2031年累计净利润不低于2,565万元。收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称：“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》。 净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润。 交易对方承诺：若标的公司每年实现的实际净利润未达到当年承诺税后净利润的90%，则交易对方及其股东需按照差额部分（当年承诺税后净利润与当年实际税后净利润的差额）进行预补偿，待业绩承诺期届满后进行结算。 若在业绩承诺期届满，标的公司实际净利润未达到“本协议第五条第（二）款”约定的承诺净利润，交易对方及其股东同意以现金方式补偿给收购方（优先以交易对方的分红款补偿），补偿金额具体计算公式如下：补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实现净利润数）×51%。业绩补偿义务人未能以现金方式足额履行补偿义务的，收购方有权委托具有相应资质的评估机构对标的公司股权进行评估，并以评估值作为作价依据，就未以现金方式补偿的业绩补偿差额部分，由业绩补偿义务人以标的公司股权向收购方进行等额抵偿。 3.交易对方承诺在收购方对标的公司的全部投资资金（包括但不限于本次股权转让价款以及后续新增股权投资或债权投资等投资）收回前，由于项目停止运营、煤矿停止经营或标的公司与四股泉煤矿解除合作，造成收购方的投资损失交易对方应当予以补偿，经协商一致，标的公司资产处置后所得回笼资金，应当优先偿还收购方的收购价款，具体补偿金额=收购方累计投资资金总额-收购方已获得的股权分红及债权回款（如有）金额，收购方累计投资资金总额包括但不限于本次股权转让资金以及后续以股权或债权形式继续投入的资金。若无法确定损失发生的具体时间，以收购方向交易对方书面通知的文件寄出时间为准。 4.交易对方保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。 5. 为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的公司工商变更登记完成后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方的股东不减少其持有交易对方的股权比例，交易对方的实际控制人不发生变化。 6.标的公司除已披露的债权债务外，无其他债权债务关系。因本次股权转让工商变更登记前的历史原因或项目相关合法合规手续等因素导致的债务或者罚款，由交易对方承担，并优先从股东分红中进行扣除。 （六）公司治理及运营 标的公司按照《中国共产党章程》的规定成立党组织，党组织和党组织书记、委员的职数按上级党组织批复设置。公司党组织研究讨论是董事会、股东会决策重大问题的前置程序；标的公司不设董事会，设一名董事，由收购方指定或委派，董事担任法定代表人；标的公司的财务负责人由收购方指定或委派；标的公司的经理由交易对方提名，经收购方同意后委派。 （七）债务及或有债务 交易对方和标的公司向收购方承诺并保证，其已向收购方及其聘请的中介机构充分、完整、准确地披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债。 因在标的公司股权工商变更登记日之前发生的相关事宜或虽然在工商变更登记日之后发生，但基于标的公司股权工商变更登记日之前事实发生的，给标的公司或收购方造成损失的，相应的损失和责任均由交易对方承担。 （八）过渡期损益归属及过渡期安排 1.过渡期损益归属 （1）本次交易的过渡期自评估基准日（2026年3月31日）至办理完毕工商变更登记之日（交割日）的期间。 （2）交割日后30日内，由收购方委托审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计确认。若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分应由交易对方承担并以现金的方式向收购方予以补偿。 （3）过渡期内的债权债务，由债权债务产生的利息或其他损益按照第八条第（一）款第3项规定进行清算，但过渡期内发生的非经营性损失由交易对方负责进行清偿。 2.过渡期安排 1 （）在过渡期内，标的公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作。 （2）交易对方和标的公司保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。 （3）过渡期间，不发生其他可能对标的公司造成重大不利影响的作为或不作为（包括但不限于任何诉讼、仲裁或行政处罚）。 （4）过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加，收购方和交易对方按本次股权转让完成后持有标的公司的股权比例享有。 （5）过渡期内，交易对方应促使标的公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的监管规定。 （6）标的公司在过渡期内不得以任何方式向交易对方及其他股东分配利润及向交易对方偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。 （九）担保责任 为确保交易对方按照本协议履行其义务，各方同意，交易对方收到收购方支付的第一笔款项后10个工作日内，需将其持有的标的公司的49%的股权质押给收购方并办理股权质押登记，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交易中作出的全部声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证。 （十）协议的成立及生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，本协议自各方签字盖章后且满足：各方应在协议上加盖骑缝章。按照相关法律法规及收购方章程的规定，本协议经收购方履行完毕内部的决策程序。按照相关法律法规及交易对方章程的规定，本协议经交易对方股东会审议通过。按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经标的公司股东会审议通过。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 标的公司经营的瓦斯综合利用项目属于清洁能源利用项目，符合国家“双碳”战略及能源结构转型的政策导向。本次交易旨在充实公司“双碳”业务版图，通过收购加快扩张碳治理业务经营能力，对公司优化产业布局、延伸绿色能源产业链条具有积极意义，符合公司长期战略发展方向。本次交易对公司2026年度的营业收入、净利润等生产经营预计不构成重大影响，对公司未来长期经营业绩影响具有不确定性。 本次交易的标的公司在后续经营中可能面临市场波动、技术迭代、行业竞争加剧及内部管理适配等方面的不确定性。如完成收购，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。公司将切实履行股东职责，持续跟踪其经营动态，健全风险监测与预警机制，及时研判并采取有效措施，努力防范和化解各类潜在风险，切实维护公司及全体股东合法权益。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1.《股权转让协议》； 2.资产评估报告； 3.金融企业资产评估项目备案表。 特此公告。 华塑控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十月十日 中财网
 |