科远智慧(002380):转让控股孙公司股权及债权
南京科远智慧科技集团股份有限公司 关于转让控股孙公司股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司全资子公司南京科远智慧能源投资有限公司（以下简称“智慧能源公司”）拟将持有的孙公司灵璧国祯生物质热电有限公司（以下简称“灵璧国祯”或“标的公司”）70%股权及智慧能源公司对灵璧国祯享有的债权一并转让给徐州天安新能源科技发展有限公司（以下简称“徐州天安”或“受让方”）。 本次股权转让与债权转让构成一揽子交易，合计成交金额为人民币3,500万元。 2、本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露交易，已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。此外，该事项已经灵璧国祯2026年第一次股东会临时会议审议通过。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易完成后，公司将不再持有灵璧国祯股权，灵璧国祯将不再纳入公司合并报表范围。 一、交易概述 公司全资子公司智慧能源公司持有灵璧国祯70%股权。截至2026年8月31日，智慧能源公司对灵璧国祯享有债权人民币32,246万元（以下简称“标的债权”）。 经各方协商一致，拟就以下两项标的进行一揽子交易： 1、债权转让：智慧能源公司拟将标的债权以人民币2,000万元的价格转让给徐州天安。 2、股权转让：智慧能源公司拟将其持有的灵璧国祯70%股权以人民币1,500万元的价格转让给徐州天安。股权转让完成后，公司将不再持有灵璧国上述债权转让与股权转让构成一揽子交易，合计成交金额为人民币3,500万元。 二、交易对方基本情况 受让方名称：徐州天安新能源科技发展有限公司 统一社会信用代码：91320322MA1Q3A7D7W 注册地址：徐州市沛县沛城汉街147号房 法定代表人：李长春 注册资本：8,000万元 经营范围：新能源技术推广服务及技术咨询，火力发电，热力生产和供应，光伏发电项目的开发、建设、运维、经营管理及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关系：受让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。经核查，受让方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：灵璧国祯生物质热电有限公司 统一社会信用代码：91341323MA2T073A7L 注册地址：宿州市灵璧县经济开发区北部园区 法定代表人：丁永伟 注册资本：10,000万元 经营范围：以生物质作为原材料生产及销售电力、热力（包括蒸汽和热水）；灰渣及灰渣产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2018年8月16日 股权结构：智慧能源公司持股70%，安徽国祯生态科技有限公司持股30%。 2、标的公司最近一年又一期主要财务数据 灵璧国祯最近一年又一期主要财务数据如下：
1、债权形成原因：智慧能源公司因日常经营往来对灵璧国祯形成应收债权，截至2026年8月31日，债权本金合计人民币32,246万元。 2、坏账计提情况：截至2026年8月31日，智慧能源公司已对该债权计提坏账准备32,246万元。 3、债权权属情况：标的债权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 1、债权转让定价 标的债权账面原值32,246万元，已计提坏账准备32,246万元。鉴于灵璧国祯已严重资不抵债（截至2026年8月31日净资产-30,604万元），债权回收风险较高，经交易双方协商，标的债权转让价格为人民币2,000万元。 2、股权转让定价 灵璧国祯70%股权的转让价格为人民币1,500万元。鉴于灵璧国祯已严重资不抵债，且持续亏损，经交易双方协商确定上述转让价格。 本次交易基于各方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定标的公司债权及股权合计作价3,500万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则。 五、交易协议的主要内容 1、债权转让协议 1.1协议主体： 转让方：南京科远智慧能源投资有限公司 受让方：徐州天安新能源科技发展有限公司 标的公司：灵璧国祯生物质热电有限公司 1.2转让标的：转让方对灵璧国祯享有的债权人民币32,246万元。 1.3转让价格：人民币2,000万元。 1.4支付方式及期限：受让方应于股权转让协议签署后七日内一次性支付全部转让价款。 1.5债权交割：债权转让自转让方收到全部转让价款之日生效。 1.6生效条件：协议经双方签署后生效。 2、股权转让协议 2.1协议主体： 转让方：南京科远智慧能源投资有限公司 受让方：徐州天安新能源科技发展有限公司 标的公司：灵璧国祯生物质热电有限公司 2.2转让标的：灵璧国祯70%股权。 2.3转让价格：人民币1,500万元。 2.4支付方式及期限：受让方支付定金100万元；收到转让方书面付款通知后十个工作日内支付首期转让款1,100万元（不含定金）；股权变更完成后一年内支付尾款300万元。 2.5交割安排：受让方支付首期股权转让款后十个工作日内完成股权变更登记。 2.6过渡期安排：自协议签订日至交割日期间，灵璧国祯产生的损益由受让方享有或承担。 2.7生效条件：协议经双方签署后生效。 六、本次交易的审议程序及合规性说明 1、审议程序 本次交易涉及的标的公司最近一个会计年度净利润为-9,670万元，其绝对值占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的69.62%，且绝对金额超过500万元；标的资产净额为-30,604万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的12.98%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及《公司章程》规定，本次交易需经董事会及股东会审议。 本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体董事参与表决，表决结果详见与本公告同日披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》。本次交易尚需提交公司股东会审议。 此外，该事项已经2026年9月17日召开的灵璧国祯2026年第一次股东会临时会议审议通过。 2、合规性说明 经核查，受让方与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。受让方及其实际控制人等不属于《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、交易目的及对公司的影响 1、交易目的 灵璧国祯已严重资不抵债且持续亏损，经营困难。通过本次交易，公司可剥离低效资产，回收部分资金，减少持续亏损对公司业绩的拖累，优化资产结构，聚焦主营业务发展。 2、对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，灵璧国祯将不再纳入公司合并报表范围，公司对其不再具有控制权。上述债权及股权转让完成后，预计产生投资损益2,373万元（最终以审计结果为准）。 本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 2、灵璧国祯生物质热电有限公司2026年第一次股东会临时会议决议。 特此公告。 南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事会 2026年10月10日 中财网
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