新时达(002527):发行人及保荐人关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
二〇二六年十月 深圳证券交易所： 上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新时达”）收到贵所于2026年9月29日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2026〕120060号）（以下简称“《反馈意见落实函》”），公司已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：
目录 目录...........................................................................................................................................3 问题1：....................................................................................................................................4 问题2：..................................................................................................................................17 问题1： 根据申报文件，发行人2026年上半年实现营业收入18.9亿元，同比增长，扣非归母净利润-3355万元，较去年同期亏损幅度进一步扩大。建议交易所进一步落实：（1）2026年上半年营业收入同比增长情况下，亏损幅度进一步扩大的原因及合理性。（2）结合发行人报告期持续亏损的情况，说明影响业绩的相关不利因素是否持续，未来公司业务发展安排、业绩改善计划、融资安排等。 回复： 一、发行人说明事项 （一）2026年上半年营业收入同比增长情况下，亏损幅度进一步扩大的原因及合理性 发行人2026年上半年业绩同比变化情况如下：
发行人2026年1-6月实现扣非归母净利润-3,355.05万元，扣非归母净利润率-1.77%，扣非归母净利润率同比下降0.82个百分点，亏损略有扩大，主要为销售费用、管理费用、研发费用等经营相关费用增加所致。 销售费用方面，发行人销售费用主要由工资类费用、差旅费、展览费及广告费构成，具体如下：
管理费用方面，发行人管理费用主要由工资类费用、折旧与摊销、咨询费及修理维护费构成，具体如下：
研发费用方面，发行人研发费用主要由工资类费用、物料消耗、折旧与摊销构成，具体如下：
此外，发行人2026年1? 6月发生汇兑损失约142万元，上年同期汇兑收益约213万元，同比下降约355万元，占收入比例同比下降0.20个百分点，主要系外币敞口结构、美元欧元汇率趋势共同影响，（1）2025年上半年欧元持续升值，发行人因德国出口业务有较大规模欧元资产，欧元升值带来大额汇兑收益，而2026年上半年欧元转为贬值走势，形成一定汇兑损失；（2）2025年上半年美元汇率小幅震荡而2026年上半年美元大幅贬值，公司因美洲、中东、韩国、越南等出口业务以美元结算，持续持有美元资产，形成部分汇兑损失。 （二）结合发行人报告期持续亏损的情况，说明影响业绩的相关不利因素是否持续，未来公司业务发展安排、业绩改善计划、融资安排等 报告期内，发行人各板块业务整体交替增长，收入及毛利润逐年回升，同时采取多项举措控制期间费用且保持稳健的减值计提政策，但毛利润增长缓慢导致仍无法覆盖期间费用等，2023-2024年归母净利润呈现亏损逐年稳步收窄情况。2025年度，发行人归母净利润由亏转盈。2026年1-6月，受持续加大研发投入等因素影响，发行人小幅亏损。 1、发行人报告期持续亏损的情况及影响业绩的相关不利因素是否持续（1）商誉减值影响 公司下属多项业务子公司如众为兴、晓奥、会通等均为历史收购而来，并形成了一定规模的商誉。公司业务整体受到的行业、市场等影响除对毛利率形成冲击外，也会影响各业务的未来预测情况，并进一步影响历史收购商誉减值测试中的关键参数、形成商誉减值，进而放大亏损与行业、市场冲击影响。然而，截至2024年末，公司历史收购形成的商誉均已全额计提减值，将不会对未来业绩产生进一步影响。 （2）除商誉减值外发行人报告期持续亏损的主要原因 报告期内公司不考虑商誉计提减值准备的扣非后归母净利润额分别为-25,414.45万元、-22,578.40万元、-6,037.11万元、-3,355.05万元，为持续亏损状态并亏损逐渐缩窄。 ①毛利润变动情况 报告期内，随着外部环境冲击影响持续减弱，部分下游行业需求回暖，电梯控制业务板块收入持续增长，通用控制与驱动业务板块和机器人业务板块收入呈现波动情况，公司总体收入有所增长但幅度有限。同时，公司毛利润同步呈持续增长趋势，报告期内公司毛利润分别为57,471.99万元、58,600.17万元、62,124.60万元、33,786.78万元，但由于通用控制与驱动业务板块和机器人业务板块部分业务毛利率较低，导致公司毛利润增速相对较低。 从电梯控制业务板块来看，报告期内国内新梯市场受房地产行业下行影响需求有所收缩，公司抓住老旧小区加装电梯、存量电梯更新改造及家用电梯等细分市场机遇，并持续拓展海外市场，2023年收入实现大幅增长，2024年及2025年基本保持稳定。同时，公司产品持续向集成化、智能化的综合解决方案升级，单位价值量与单位成本同步上升，2023-2025年度毛利率总体较为稳定。2026年1-6月，毛利率较上年同期有所上升，主要系毛利率较高的海外业务收入占比提升所致。 从通用控制与驱动业务板块来看，2023年受国产替代推进、下游传统行业疲软等因素影响，收入有所下滑，同时竞争加剧也导致毛利率亦有下降；2024年及2025年伴随下游半导体、3C电子等行业需求回暖，以及公司拓展销售渠道、聚焦优势产品和丰富产品矩阵等措施，收入逐年增长，但因成本亦随收入增长上升，毛利率稳中微升。2026年1-6月，受到毛利率相对较低的代理业务占比增加影响，毛利率略有下降。 2023 从机器人业务板块来看， 年因前期布局的新能源产线项目集中完工交付，收入大幅增长，但由于该等战略客户项目对核心零部件质量要求较高、项目成本大幅上升，毛利率有所下降。2024年及2025年，受下游汽车整车、新能源等行业产能利用率较低、机器人系统解决方案需求收缩，以及公司主动放弃部分低毛利率订单的影响，收入整体有所下滑；订单结构优化后毛利率有所回升，但受行业竞争加剧影响，毛利率仍处偏低水平。2026年1-6月，机器人业务板块毛利率较2025年全年有所回升，主要系（1）机器人系统业务为非标定制化项目制业务，毛利率随各期交付项目结构波动较大，2026年1-6月交付项目整体毛利率较2025年提升、接近2024年水平；（2）毛利率较高的桌面机器人产品收入占比提升。 ②期间费用变动情况 公司在报告期内保持持续稳定的运营、研发与销售，并采取多项措施优化管理效率，期间费用整体有所降低。 报告期内，发行人因租赁用房较多、资产负债率特别是短期借款比例较高等，相应期间费用对业绩产生了不利影响。随着发行人采取多项降本增效措施，推进精细化管理、提高资源利用效率、控制费用支出，相关因素对业绩的影响已显著减弱，预计不会持续对公司业绩产生重大不利影响。 A. 管理费用因素 发行人部分子公司办公及生产用房此前多采用租赁形式，公司整体租赁资产规模较大，相应资产摊销金额较高，导致管理费用金额及占收入比例较高。 2024年起，公司主动调整规划布局、加强资产和费用精细化管理、优化管理人员结构、提升资源利用效率，将部分租赁用房提前退租，减少相应成本费用支出，其中2024年因提前退租将相关装修费用一次性计入损益；2026年1-6月，公司实施深圳工厂及办公室搬迁，将原址装修待摊费用一次性结转。上述一次性结转费用不具有持续性，新址装修投入将按会计政策在正常期限内分期摊销，预计未来不会导致相关费用大幅波动。 此外，公司持续优化升级管理方式，加强数字化基础设施建设与内控、风险管理体系建设，并运用人工智能技术优化业务流程、提升管理效率。2026年1-6月管理费用中工资类费用的增长，主要系公司为推进上述数字化与风控合规体系建设阶段性充实专业人员所致，相关体系建设完成后人员规模将保持稳定，预计不会持续推动管理费用上升。 未来公司将继续推进PLM、CRM、SRM、MOM、SAP等系统的建设与完善，公司已制定相关计划与投入预算，相关投入将按项目进度平稳发生，预计不会导致管理费用率显著上升，且长期将有助于提升管理效率、加强营业成本与管理费用的控制。 2025年、2026年1-6月，公司管理费用中资产折旧摊销费用占收入比例约为0.71%，折旧摊销费用金额及占收入比例均较报告期期初显著下降。在目前精简的租赁资产基础上，未来折旧摊销相关项目的基数已显著降低；同时随着公司管理优化升级措施逐步落地，管理效率提升与费用控制效果将进一步显现，预计管理费用的相关不利因素未来不会持续对公司业绩产生重大不利影响。 B.研发费用因素 发行人保持较为稳定的研发投入，持续整合业务板块研发资源、优化研发岗位配置、强化研发物料消耗管理，不断提升研发人员与物料使用效率，报告期内研发费用金额、占期间费用比例及占收入比例整体较为稳定。2025年及2026年1-6月，公司持续强化产品与技术开发，研发投入主要围绕三个层面展开：构建以AI平台、控制平台、驱动平台为核心的技术平台体系；搭建硬件执行、智能决策、业务调度一体化体系；加强具身智能、机器人关节模组等前沿产品研发，并推进传统产品AI化、智能化升级，相应研发费用金额及占收入比例有所上升。相关投入已纳入公司计划与预算，将有助于增强长期核心竞争力，预计不会对公司业绩产生持续重大不利影响。 C.财务费用因素 发行人受2022年以来持续亏损影响资产负债率较高，且2023年前银行借款以短期借款为主，财务费用率显著高于可比公司平均水平。 报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。2023年起，公司根据营运资金需求与借款利率情况，逐步偿还以减少借款规模，并以长期借款替换成本较高的短期借款，并根据市场借款利率情况调整短期、长期借款结构，减少利息费用支出。未来，公司将进一步优化业务运营，构建有韧性的供应商网络，提升业务全流程竞争力，提高资金使用效率与营运周转效率；同时将进一步优化资产负债结构、扩大融资渠道，控制负债率以及财务费用支出。 截至2026年6月末，发行人资产负债率已由报告期内最高的70.16%（2024年末）67.91% 2026 1-6 0.71% 降低至 ， 年 月财务费用率约为 ，贴近可比公司平均水平。同时，本次发行完成后，发行人资金保有量将得到显著提升、资产负债率将进一步下降，有助于发行人进一步优化资产负债结构、控制财务费用。此外，针对外币资产面临的汇率波动风险，公司已开展外汇锁汇业务，针对确定性的外币应收回款实施远期结售汇等锁汇交易，相关业务遵循真实需求、少量审慎的原则，不以套利、投机为目的。随着海外业务收入占比提升，公司将持续完善外汇敞口管理、合理运用锁汇工具平滑汇率波动影响，预计汇兑损益相关因素不会对公司业绩产生持续重大不利影响。综上所述，财务费用相关不利因素预计未来不会持续对公司业绩产生重大不利影响。 ③资产减值损失变动情况 报告期内，公司不考虑商誉计提减值准备的资产减值损失金额分别为12,645.31万元、12,138.82万元、2,233.93万元、442.87万元，逐年大幅下降。 2023年减值损失较高，主要系存货减值因素，工控行业持续疲软、电梯行业增长缓慢导致长库龄存货增加，且部分项目制业务的在产品因客户破产清算而失控，相应计提较大金额存货减值。2024年减值损失主要为固定资产减值因素，受房地产价格下跌、周边物业空置率上升影响计提房屋减值，同时因自动化机器人产线更新换代计提设备减值。 2025 年以来，公司强化资产精细化管理，优化存货采购、库存与周转流程，减少库存积压和呆滞存货，资产减值计提金额有效下降。相关不利因素对业绩的影响已显著减弱，预计不会持续产生重大不利影响。 2、发行人未来业务发展安排 发行人结合行业结构调整与自身经营实际，已明确并围绕“全面智能化、低碳绿色化、深度国际化”三大战略方向安排未来业务发展，坚持以控制技术为核心，推动业务由工业自动化向工业智能化升级，逐步构建面向全球市场的差异化竞争优势。 （1）智能化升级 公司以人工智能技术与控制技术为引擎，推动各业务板块向场景化、智能化方向转型。电梯控制领域，持续推进SmartX控制系统平台化升级，加快AI目的层群控、智能调度与智能运维等功能迭代，打造梯控物联网生态。机器人领域，推动工业机器人从“产品思维”向“场景思维”转变，围绕细分行业的生产痛点，以端到端的场景化智能解决方案作为产品升级与市场竞争的核心，并通过标杆案例复制建立市场壁垒。通用控化”平台，提升在高端制造领域的配套能力。同时，公司建设统一的数智化平台底座，逐步实现核心业务流程的数字化、智能化，以AI技术驱动运营效率提升。 （2）深度国际化 海外市场是公司重点布局且盈利质量相对更优的业务方向。公司执行大客户与海外市场双轮驱动战略，采取“借船出海、能力出海与品牌出海”相结合的方式，依托国内大客户的全球化业务布局顺势拓展海外市场，并同步加大品牌投入、渠道建设与本地化团队投入。在区域策略上，公司推行差异化布局：在新兴市场把握房地产发展机遇，聚焦新梯增量市场；在成熟市场依托存量设备基础，深耕维保、改造与服务等高价值环节，并已在部分区域打造形成样本市场。公司产品与业务已覆盖多个国家和地区，海外收入保持增长。 （3）低碳绿色化 公司紧抓国家“双碳”战略与供应链安全带来的发展机遇，将绿色化作为重要业务方向。变频器作为工业领域节能降碳的核心装置，是公司对接国家绿色低碳政策的重点产品线：公司集中资源聚焦高压及大功率工程变频器，并以新一代绿色变频技术平台（如永磁直驱、碳化硅应用等）为引擎，推动业务模式由单一设备销售向提供工业传动整体解决方案升级，助力下游行业的绿色化改造与能效提升，业务方向高度契合国家产业政策导向。 （4）依托战略股东的供应链协同 在引入战略股东后，公司在供应链层面与其开展协同：通过接入其成熟的全球化供应链管理体系与供应商资源，优化采购与供应体系，改善成本控制与运营效率。未来公司将继续优化供应链管理，构建全球化、高韧性、高可靠性的供应链网络，为各业务板块提供制造与交付保障。 综上，公司将坚持“智能化升级、深度国际化、低碳绿色化”三大方向，集中资源聚焦主营业务，持续推进研发创新与降本增效，推动业务稳健、高质量发展，切实维护公司和全体股东利益。 3、发行人业绩改善计划 公司在业务与盈利提升方面，持续优化业务结构，聚焦核心优质业务，淘汰低效、低产出业务。精准对接市场需求，拓展高附加值业务场景与优质客户资源，扩大核心业务市场占有率。同时优化产品及服务定价体系，升级产品品质与服务能力，有效提升整体营业收入与综合毛利率，彻底改善盈利薄弱问题。 在研发层面，公司坚持稳定可持续投入，立足产品迭代、技术优化与创新升级，保障研发资金、人员投入稳定，不盲目缩减研发预算。通过持续研发投入夯实核心技术壁垒，优化产品核心竞争力，为公司长期业务增长、市场拓展提供技术支撑，筑牢企业长期发展根基。 公司深入推进费用降本增效工作，建立全流程费用管控机制。严格管控管理、销售、运营等各项期间费用，梳理非必要开支、冗余成本，优化采购、办公、运维等流程，推行精细化成本管理，杜绝资源浪费，在保障业务正常运转的前提下，最大限度压缩无效费用，提升资金使用效率。 公司强化资产精细化管理，重点优化应收账款与存货管控。建立应收账款全流程管理机制，事前完善客户信用评级并引入中信保转移坏账风险；事中定期对账、及时解决履约问题；事后常态化催收、加大逾期账款清收力度，缩短回款周期，降低坏账风险。 建立产销协同机制，以销定产、以产促销，打通销售预测、生产计划与采购备料的协同流程，精准匹配供需关系，从源头减少库存积压与呆滞存货。通过规范资产管理，有效降低资产减值计提金额，减少经营损耗，全面改善公司经营质量与整体业绩。 4、发行人融资安排 本次向特定对象发行股票，一方面将使得控股股东的控股权更加稳固，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。另一方面，发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金，能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、通用控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，提升智能制造领域关键技术研发和产品能力，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，加强工业自动化领域上下游产业链的协同，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，促进新质生产力的转型升级。同时，本次向特定对象发行股票也有助于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升整体偿债能力，进一步降低财务风险，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。本次向特定对象发行股票完成后，未来发行人将根据业务发展及融资需求、市场融资成本等情况，持续优化资本结构，综合运用股权、债权等多样化融资渠道保障公司稳健可持续发展。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： （1）查阅发行人定期报告、审计报告等，分析发行人营业收入、毛利润、期间费用、汇兑收益等情况；计算及分析净利润情况；公开检索产业报告、研究报告、同行业可比公司定期报告等，了解行业市场情况；访谈公司管理人员，了解发行人2026年1-6月亏损原因； （2）获取发行人报告期内各期期间费用明细、相关科目相应人员及项目明细；访谈公司管理人员，了解发行人2026年1-6月销售费用、管理费用、研发费用同比变动的原因； （3）查阅发行人定期报告、审计报告等，计算及分析不考虑商誉计提减值准备的扣非后归母净利润情况，访谈公司管理人员，了解发行人亏损原因，了解相关不利因素公司的应对措施； 4 （）了解发行人的业务发展安排、业绩改善计划、融资安排等。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： （1）2026年1-6月，发行人亏损幅度进一步扩大主要系持续增加在技术平台体系、一体化解决方案和具体智能、机器人关节模组等前沿产品领域的研发投入、研发费用增加，销售费用和管理费用随着业务规模提升和数字化运营投入持续增加，叠加汇兑损失等因素导致。 （2）报告期内，发行人持续亏损主要系商誉减值影响，截至2024年末，公司历史收购形成的商誉均已全额计提减值，将不会对未来业绩产生进一步影响。除此之外，报告期内随着部分下游行业需求回暖以及各板块业务交替增长、采取多项举措控制期间费用、严格执行减值计提政策等，不考虑商誉计提减值准备的扣非后归母净利润亏损逐渐缩窄。随着发行人采取多项降本增效措施，推进精细化管理、提高资源利用效率、控制费用支出，相关因素对业绩的影响已显著减弱，预计不会持续对公司业绩产生重大不利影响。 （3）发行人已结合行业结构调整与自身经营实际制定了包括智能化升级、深度国际化、低碳绿色化、依托战略股东供应链协同等方面的业务发展安排，制定了包括业务与盈利提升、费用降本增效、资产精细化等方面的业绩改善计划，以及以本次向特定对象发行支撑业务发展和经营、未来综合运用多样化融资渠道保障稳健可持续发展的融资安排。 问题2： 本次认购对象海尔卡奥斯工业智能通过直接持股、表决权委托及一致行动安排合计拥有上市公司29.24%股份表决权，表决权委托及一致行动安排将在本次发行完成后失效。按照本次发行上限计算，在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，控股股东直接持股比例由10.00%提升至26.83%，表决权比例为26.83%，原实控人表决权比例将恢复至直接持股比例15.64%。根据发行方案，最终发行数量将由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。建议交易所督促发行人结合本次发行数量上限具体安排，进一步说明表决权委托终止后，本次发行对象是否持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定相关要求。 回复： 一、发行人说明事项 （一）本次发行股票数量的具体安排及最终发行数量的确定机制 1、本次发行股票数量的具体安排 根据发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，以及发行人与海尔卡奥斯工业智能签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次发行的发行对象为发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能，发行对象单一；本次向特定对象发行股票的数量为152,504,097股，募集资金总额为1,218,507,735.03元，发行价格为7.99元/股。 上述发行数量、募集资金总额及发行价格已经发行人董事会、股东大会审议通过，并已在《募集说明书》等本次发行申请文件及发行人为本次发行披露的相关公告中予以明确。 2、最终发行数量的确定机制 根据本次发行方案以及发行人与海尔卡奥斯工业智能签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量为152,504,097股。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由发行人股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。据此，最终发行数量不会超过152,504,097股。 无论最终发行数量在前述上限范围内如何确定，本次发行的发行对象始终为海尔卡奥斯工业智能单一投资者，不因发行数量的调整而发生变化；本次发行的定价基准日亦不因发行数量的调整而变更，不存在《发行注册管理办法》第六十条规定的需要重新召开董事会并重新确定定价基准日的情形。 （二）本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定 1、《发行注册管理办法》第五十七条的规定 根据《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”2、本次发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款所列情形（1）在本次发行的定价基准日，海尔卡奥斯工业智能符合该款第（二）项规定的投资者条件 发行人于2025年2月14日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并于2025年2月17日公告该次董事会决议。本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日。在此之前，海尔卡奥斯工业智能已与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及《一致行动协议》，并与发行人签署《股份认购协议》。 根据发行人2025年2月19日公告的《收购报告书摘要》，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。本次发行系海尔卡奥斯工业智能取得公司控制权的一揽子交易安排不可或缺的部分，海尔卡奥斯工业智能通过认购本次发行的股票使其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，并取得发行人持续稳定的控制权。因此，在发行人第六届董事会第十二次会议召开时点，海尔卡奥斯工业智能符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。 （2）自本次协议转让股份完成过户登记以来，海尔卡奥斯工业智能符合该款第（一）项规定的投资者条件 2025年6月24日，纪德法、刘丽萍、纪翌向海尔卡奥斯工业智能协议转让其持有的发行人66,306,129股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能的表决权委托及一致行动安排相应生效，海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权并成为发行人控股股东。因此，在海尔卡奥斯工业智能受让发行人股份完成过户登记后，其符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”规定的投资者条件。 （三）表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍拥有发行人控制权 1、表决权委托及一致行动安排的期限 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月22日签署的《补充协议》，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自本次向特定对象发行股票完成股份登记手续之日起自动延长18个月。 根据上述约定，发行人原实际控制人表决权委托为附期限的表决权委托，系暂时性、过渡性安排，其目的系为了保障过渡期间海尔卡奥斯工业智能拥有上市公司最高比例表决权，避免控制权变更过程中的不稳定性给上市公司生产经营造成不利影响，以及为了维护上市公司及中小股东利益而作出的保障性措施，并非永久性安排。表决权委托及一致行动安排依约到期终止，系各方在《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》中预先约定的结果，属于一揽子交易安排依约推进的正常状态。 2、表决权委托及一致行动安排终止后发行人主要股东的持股及表决权情况截至本回复出具日，发行人的总股本为663,061,291股。按照本次发行数量152,504,097股测算，在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止的情况下（即各股东表决权比例均等于其持股比例），发行人主要股东的持股及表决权情况如下：
根据《公司法》第二百六十五条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。”根据《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”据此，在表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能持有发行人26.83%的股份并享有相应表决权，发行人其余股东持股较为分散，海尔卡奥斯工业智能依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响，符合《公司法》第二百六十五条第（二）项关于控股股东的界定，并符合《收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 3、海尔卡奥斯工业智能能够决定发行人董事会半数以上成员选任 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签署的《股份转让协议》，发行人董事会由9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中1名候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。上述关于董事会成员提名及董事长选任的安排系约定在《股份转让协议》之中，其效力并不依附于《表决权委托协议》《一致行动协议》，不因表决权委托及一致行动安排终止而失效或变更。 发行人董事会已于2025年7月完成改选，改选后董事会成员9名，海尔卡奥斯工业智能推荐董事占8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任；自完成上述改选至今，发行人董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。 据此，海尔卡奥斯工业智能依据《股份转让协议》的约定能够决定发行人董事会半数以上成员选任，符合《收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形，该等控制权基础不因表决权委托及一致行动安排终止而发生变化。 4、发行人原实际控制人已承诺不谋求控制权 根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》之间不存在一致行动或类似的安排或协议；自协议转让标的股份过户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。 综上，在表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍为发行人控股股东，海尔集团公司仍为发行人实际控制人，发行人控制权不发生变更，亦不存在可能导致发行人控制权不稳定的安排。同时，表决权委托及一致行动安排终止后，本次发行对象海尔卡奥斯工业智能持续为发行人控股股东、持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定的相关要求。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人、发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会等关于本次发行的三会会议文件及相关公告； 2、查阅发行人与认购对象海尔卡奥斯工业智能签署的《股份认购协议》；3、查阅海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》等文件； 4 、查阅发行人公开披露的《收购报告书摘要》《收购报告书》《简式权益变动报告书》等信息披露文件，以及发行人定期报告中披露的前十大股东持股情况；5、取得并核查中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，确认发行人主要股东持股数量及比例； 6、按照本次发行数量测算本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后发行人主要股东的持股及表决权比例； 7、查阅海尔卡奥斯工业智能就本次认购股份及本次协议转让股份的锁定安排出具的承诺文件。 （二）核查意见 经核查，保荐人、发行人律师认为： 1、本次发行的发行对象为发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能，发行对象单一且自本次发行方案确定以来未发生变化；本次发行的发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于发行底价，符合《发行注册管理办法》第五十七条第一款的规定。 2、本次发行的定价基准日为2025年2月17日。在该时点，海尔卡奥斯工业智能符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的投资者条件；自2025年6月24日本次协议转让股份完成过户登记、海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权以来，其符合该条第二款第（一）项规定的投资者条件。 3、表决权委托及一致行动安排系附期限的过渡性安排，其终止系各方依约安排的结果。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，按照本次发行数量测算，26.83% 海尔卡奥斯工业智能持有发行人 的股份及表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方，高于纪德法、纪翌、刘丽萍合计持股比例11.19个百分点，并能够决定发行人董事会半数以上成员选任，依照《公司法》第二百六十五条、《收购管理办法》第八十四条第（三）项、第（四）项的规定，其仍拥有发行人控制权，仍为发行人控股股东。 4、表决权委托终止后，本次发行对象海尔卡奥斯工业智能持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定的相关要求。 中财网
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