新时达(002527):北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）
关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（四） 二〇二六年十月 目录 问题2.................................................................................................................................................4 一、本次发行股票数量的具体安排及最终发行数量的确定机制...............................................4 二、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十七条的规定...............................................5 三、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍拥有发行人控制权...........6四、核查程序及核查意见..............................................................................................................10 北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（四） 致：上海新时达电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的专项法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 2026年9月29日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心下发《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2026〕120060号，以下简称“《落实函》”），转发中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管司出具的《关于上海新时达电气股份有限公司向特定对象发行股票注册审议会意见的函》所载注册环节反馈意见，并要求发行人予以落实。根据《落实函》的要求，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下： 问题2. 本次认购对象海尔卡奥斯工业智能通过直接持股、表决权委托及一致行动安排合计拥有上市公司29.24%股份表决权，表决权委托及一致行动安排将在本次发行完成后失效。按照本次发行上限计算，在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，控股股东直接持股比例由10.00%提升至26.83%，表决权比例为26.83%，原实控人表决权比例将恢复至直接持股比例15.64%。 根据发行方案，最终发行数量将由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。建议交易所督促发行人结合本次发行数量上限具体安排，进一步说明表决权委托终止后，本次发行对象是否持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定相关要求。 回复： 一、本次发行股票数量的具体安排及最终发行数量的确定机制 （一）本次发行股票数量的具体安排 根据发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，以及发行人与海尔卡奥斯工业智能签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次发行的发行对象为发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能，发行对象单一；本次向特定对象发行股票的数量为152,504,097股，募集资金总额为1,218,507,735.03元，发行价格为7.99元/股。 上述发行数量、募集资金总额及发行价格已经发行人董事会、股东会审议通过，并已在《募集说明书》等本次发行申请文件及发行人为本次发行披露的相关公告中予以明确。 （二）最终发行数量的确定机制 根据本次发行方案以及发行人与海尔卡奥斯工业智能签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的数量为152,504,097股。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由发行人股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。据此，最终发行数量不超过152,504,097股。 无论最终发行数量在前述上限范围内如何确定，本次发行的发行对象始终为海尔卡奥斯工业智能单一投资者，不因发行数量的调整而发生变化；本次发行的定价基准日亦不因发行数量的调整而变更，不存在《再融资注册办法》第六十条规定的需要重新召开董事会并重新确定定价基准日的情形。 二、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 （一）《再融资注册办法》第五十七条的规定 根据《再融资注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” （二）本次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款所列情形1、在本次发行的定价基准日，海尔卡奥斯工业智能符合该款第（二）项规定的投资者条件 发行人于2025年2月14日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议2025 2 17 案，并于 年 月 日公告该次董事会决议。本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十二次会议决议公告日。在此之前，海尔卡奥斯工业智能已与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及《一致行动协议》，并与发行人签署《股份认购协议》。 根据发行人2025年2月19日公告的《收购报告书摘要》，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。本次发行系海尔卡奥斯工业智能取得公司控制权的一揽子交易安排不可或缺的部分，海尔卡奥斯工业智能通过认购本次发行的股票使其持股数量及持股比例成为上市公司第一大股东，并取得发行人持续稳定的控制权。因此，在发行人第六届董事会第十二次会议召开时点，海尔卡奥斯工业智能符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。 2、自本次协议转让股份完成过户登记以来，海尔卡奥斯工业智能符合该款第（一）项规定的投资者条件 2025年6月24日，纪德法、刘丽萍、纪翌向海尔卡奥斯工业智能协议转让其持有的发行人66,306,129股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能的表决权委托及一致行动安排相应生效，海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权并成为发行人控股股东。因此，在海尔卡奥斯工业智能受让发行人股份完成过户登记后，其符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”规定的投资者条件。 三、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍拥有发行人控制权 （一）表决权委托及一致行动安排的期限 根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
根据《公司法》第二百六十五条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。” 根据《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 据此，在表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能持有发行人26.83%的股份并享有相应表决权，发行人其余股东持股较为分散，海尔卡奥斯工业智能依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响，符合《公司法》第二百六十五条第（二）项关于控股股东的界定，并符合《收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 （三）海尔卡奥斯工业智能能够决定发行人董事会半数以上成员选任根据海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌于2025年2月14日签署的《股份转让协议》，发行人董事会由9名董事组成，其中，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事候选人（纪德法、刘丽萍、纪翌享有对其中1名候选人的提名建议权，并由海尔卡奥斯工业智能酌定是否提名）以及3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由海尔卡奥斯工业智能提名的董事担任，由发行人董事会选举产生。上述关于董事会成员提名及董事长选任的安排系约定在《股份转让协议》之中，其效力并不依附于《表决权委托协议》《一致行动协议》，不因表决权委托及一致行动安排终止而失效或变更。 2025 7 9 发行人董事会已于 年 月完成改选，改选后董事会成员 名，海尔卡 奥斯工业智能推荐董事占8名，董事长由海尔卡奥斯工业智能推荐董事担任；自完成上述改选至今，发行人董事会成员未发生变更，海尔卡奥斯工业智能持续控制发行人董事会。 据此，海尔卡奥斯工业智能依据《股份转让协议》的约定能够决定发行人董事会半数以上成员选任，符合《收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形，该等控制权基础不因表决权委托及一致行动安排终止而发生变化。 （四）发行人原实际控制人已承诺不谋求控制权 根据《股份转让协议》约定，纪德法、刘丽萍、纪翌确认并承诺自《股份转让协议》签署日至本次交易完成，其与上市公司其他现有及未来股东（海尔卡奥斯工业智能除外）之间不存在一致行动或类似的安排或协议；自协议转让标的股份过户登记完成后，不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。如纪德法、刘丽萍、纪翌违反前述不谋求控制权承诺的或者实施损害海尔卡奥斯工业智能控制权稳定的行为的，应当按照协议转让标的股份转让款的30%向海尔卡奥斯工业智能支付违约金，并将协议转让标的股份转让款超出按《股份转让协议》签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给海尔卡奥斯工业智能作为补偿。 综上，在表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能仍为发行人控股股东，海尔集团公司仍为发行人实际控制人，发行人控制权不发生变更，亦不存在可能导致发行人控制权不稳定的安排；表决权委托及一致行动安排终止后，本次发行对象海尔卡奥斯工业智能持续为发行人控股股东、持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定的相关要求。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了如下主要核查程序： 1、查阅发行人第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会等关于本次发行的三会会议文件及相关公告； 2 、查阅发行人与认购对象海尔卡奥斯工业智能签署的《股份认购协议》；3、查阅海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》及《补充协议》等文件；4、查阅发行人公开披露的《收购报告书摘要》《收购报告书》《简式权益变动报告书》等信息披露文件，以及发行人定期报告中披露的前十大股东持股情况； 5、取得并核查中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，确认发行人主要股东持股数量及比例； 6、按照本次发行数量测算本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后发行人主要股东的持股及表决权比例； 7、查阅海尔卡奥斯工业智能就本次认购股份及本次协议转让股份的锁定安排出具的承诺文件。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、本次发行的发行对象为发行人控股股东海尔卡奥斯工业智能，发行对象单一且自本次发行方案确定以来未发生变化；本次发行的发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于发行底价，符合《再融资注册办法》第五十七条第一款的规定。 2、本次发行的定价基准日为2025年2月17日。在该时点，海尔卡奥斯工业智能符合《再融资注册办法》第五十七条第二款第（二）项规定的投资者条件；自2025年6月24日本次协议转让股份完成过户登记、海尔卡奥斯工业智能取得发行人控制权以来，其符合该条第二款第（一）项规定的投资者条件。 3、表决权委托及一致行动安排系附期限的过渡性安排，其终止系各方依约安排的结果。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，按照本次发行数量测算，海尔卡奥斯工业智能持有发行人26.83%的股份及表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方，高于纪德法、纪翌、刘丽萍合计持股比例11.19个百分点，并能够决定发行人董事会半数以上成员选任，依照《公司法》第二百六十五条、《收购管理办法》第八十四条第（三）项、第（四）项的规定，其仍拥有发行人控制权，仍为发行人控股股东。 4、表决权委托终止后，本次发行对象海尔卡奥斯工业智能持续满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定的相关要求。 本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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