世昌股份(920022):对外投资
河北世昌汽车部件股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 1、原对外投资方案及其终止情况 公司于 2025年 4月 28日召开第二届董事会第五次会议、于 2025年 5月 14日召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》，同意公司在马来西亚投资设立全资子公司 Shichang Malaysia Automotive Systems Sdn. Bhd.，注册资本 76万美元，公司持股 100.00%，并授权公司经营管理层负责向我国政府相关部门申请境外投资备案及在马来西亚办理注册登记等事宜。 鉴于原境外投资的实施路径和方式规划发生变化，为提升境外投资效率、优化投资架构，公司于 2026年 10月 8日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消对外投资设立马来西亚全资子公司暨调整境外投资方案的议案》，同意调整境外投资方案，不再在马来西亚投资设立全资子公司，原议案下尚未实施的境外投资事项一并终止。截至上述议案审议之日，公司尚未取得原方案下境外全资子公司的注册登记，亦未发生实际出资。 2、调整后的对外投资方案 为继续拓展东南亚汽车燃油箱及燃油系统零部件市场，充分利用当地企业资源优势，公司拟按调整后的方案实施境外投资：拟由公司全资子公司香港昌启发展有限公司（Hong Kong Changqi Development Limited，以下简称“香港昌启”）与马来西亚 FUNDWIN SDN. BHD（以下简称“FUNDWIN”）在马来西亚合资设立公司（以下简称“合资公司”）。 其中，香港昌启已在中国香港注册设立，商业登记号码为 81329077，成立日期为 2026年 10月 5日，企业类型为私人股份有限公司，系公司全资子公司，注册资本 50万港币，公司持有其 100%股权。 合资公司规划股本 1,000万马来西亚林吉特（RM10,000,000），双方持股比例分别为：香港昌启 49%、FUNDWIN 51%。合资公司主营汽车燃油箱及燃油系统零部件的研发、制造与进出口业务。 本次对外投资尚需向我国政府相关部门办理境外投资备案等手续，拟设立的合资公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本等以相关部门最终核准登记为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 10月 8日，公司召开第二届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了《关于取消对外投资设立马来西亚全资子公司暨调整境外投资方案的议案》，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，一致同意提交董事会审议。公司于同日召开第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于取消对外投资设立马来西亚全资子公司暨调整境外投资方案的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。该议案不涉及关联交易，无需回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定及公司向境外投资需办理外汇登记备案的相关手续要求，本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资尚需向我国政府相关部门申请境外投资备案，同时合资公司的设立亦需在马来西亚当地相关部门办理注册登记等相关手续。合资公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本等以相关部门最终核准登记为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：FUNDWIN SDN. BHD 注册地址：Peps-JV (M) Sdn. Bhd., 8 & 10, Jalan Jurutera U1/23, Seksyen U1, Kawasan Perindustrian Hicom Glenmarie, 40150 Shah Alam, Selangor, Malaysia 企业类型：私人有限公司 成立日期：1994年 1月 19日 主营业务：汽车塑料零部件的制造与组装 信用情况：不是失信被执行人 FUNDWIN SDN. BHD系马来西亚交易所上市公司 EP MANUFACTURING BHD的全资子公司，EP MANUFACTURING BHD股票简称：EPMB，股票代码：7773。EPMB为马来西亚交易所主板工业产品组上市公司，系以汽车零部件制造与整车组装为核心的控股集团，主营业务为乘用车及商用车的金属件、塑料件零部件制造，产品覆盖模组总成、悬挂系统、底盘件、车身件、横梁、汽车座椅、油箱及发动机部件等。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：EP SHICHANG AUTOMOTIVE SYSTEMS SDN. BHD.（暂定名，最 终以马来西亚相关部门核准登记为准） 注册地址：马来西亚 经营范围：汽车燃油箱及燃油系统零部件的研发、设计、制造、组装、供应、分销及进出口，包括整车配套（OEM）及售后市场供应业务（最终以马来西亚相关部门核准登记为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的现金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 四、对外投资协议的主要内容 公司与 FUNDWIN就本次合资事宜于 2026年 10月 9日签署了《合资经营协议》，约定由公司全资子公司香港昌启认购并持有合资公司 49%的股份。协议主要内容如下： 1、合资公司的设立：双方在马来西亚共同设立合资公司 EP SHICHANG AUTOMOTIVE SYSTEMS SDN. BHD.（暂定名），作为合资经营主体。 2、出资安排：合资公司股本为 RM10,000,000，其中 FUNDWIN现金出资持股 51%，香港昌启现金出资持股 49%。上述出资应自协议签署之日起 12个月内或双方书面同意的其他期限内完成。 3、董事会及管理人员安排：合资公司董事会成员总数不超过 5名，其中FUNDWIN有权提名并委任 3名董事，香港昌启有权提名并委任 2名董事；合资公司总经理由 FUNDWIN提名，技术部门负责人由香港昌启提名。 4、业务范围及区域：合资公司从事汽车燃油箱、燃油系统零部件及其他相关汽车产品的研究、开发、设计、制造、组装、供应、分销、进口与出口，包括整车配套（OEM）及售后市场供应业务；业务区域包括马来西亚、东盟成员国及与马来西亚签订自由贸易协定的国家或地区。 5、期限与生效条件：合资协议自双方签署并经世昌股份股东会审议通过之日起生效，有效期为三十（30）年，除非提前终止。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 公司本次对外投资尚需向我国政府相关部门申请境外投资备案，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险；同时合资公司的设立亦需马来西亚相关部门的审批或注册登记。此外，合资公司在经营过程中可能面临境外经营、市场、汇率、当地法律政策及跨文化管理等方面的风险。本次对外投资虽有利于公司长期发展，但仍存在一定的经营风险与市场风险，公司将加强与合资方的沟通协作，建立健全有效的内部管理机制，积极防范和应对上述风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于公司进一步拓展东南亚汽车燃油箱及燃油系统零部件市场，充分利用当地企业的资源与渠道优势，完善公司国际化业务布局，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，对公司未来的财务状况和经营成果具有积极意义。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 六、备查文件 （一）《河北世昌汽车部件股份有限公司第二届董事会战略委员会第四次会议决议》； （二）《河北世昌汽车部件股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》； （三）《合资经营协议》。 河北世昌汽车部件股份有限公司 董事会 2026年 10月 9日 中财网
 |