北新路桥(002307):开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）申报发行工作及相关授权事项
关于开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs） 申报发行工作及相关授权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、项目政策背景 国家发展和改革委员会于2021年6月29日发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号），于2023年3月24日发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），中国证券监督管理委员会于2023年3月24日发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，要求进一步健全基础设施公募REITs市场功能，推进基础设施REITs常态化发行，盘活存量资产、畅通投融资循环、服务实体经济高质量发展。 新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥”）为响应基础设施REITs常态化发行的政策号召，进一步释放公司成熟高速公路资产的投资价值，完善公司交通基础设施全生命周期发展模式与投融资机制，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，于2026年10月9日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）申报发行工作及相关授权事项的议案》，董事会同意以北新路桥作为发起人（原始权益人），以全资子公司重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“项目公司”“交易标的”）持有的重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）项目（以下简称“渝长高速复线项目”或“基础设施项目”）开展基础设施REITs申报发行工作。 本次发行基础设施REITs不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，未构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。公司将根据申报发行进展情况，严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。 二、项目实施方案 （一）基础设施项目 公司选取项目公司持有的渝长高速公路扩能项目为底层资产申报发行基础设施REITs。该项目起于重庆市两江新区复盛镇石庙村，止于重庆市长寿区渡舟街道太平村，路线经过两江新区和长寿区，全长52.784公里，全线采用六车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时，包括主线桥梁11,065.1米（共30座）、隧道5,181.5米（共3座）、互通式立交8处、收费站6处。渝长高速公路扩能项目于2021年7月23日通车运营，运营已超过5年，运营成熟，已具备产生持续、稳定现金流的能力。 根据《重庆市人民政府关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能项目）正式收取车辆通行费的批复》（渝府〔2024〕8号）及《重庆市交通运输委员会重庆市发展和改革委员会关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）正式收取车辆通行费的批复》（渝交发〔2024〕9号），渝长高速公路扩能项目收费主体为项目公司，收费期限为2021年7月23日起至2049年7月22日止，截至评估基准日（2026年6月30日）剩余收费年限约23.06年。项目主要经营模式为：依托收费公路权益向通行车辆收取车辆通行费，并取得广告经营权及附属设施经营权相关收入。 拟入池基础设施资产范围包括：（1）渝长高速公路扩能项目特许权，包括项目对应的收费权、广告经营权及附属设施经营权（以下简称“特许权”）；以及（2）渝长高速公路扩能项目的全线路基路面、桥梁、隧道、互通式立交、收费站及相关附属设施（以下简称“公路资产”，与特许权合称“收费公路权益”）。 长寿服务区经营权、长寿服务区占用范围内的土地使用权及房屋所有权拟不纳入本项目入池资产范围；该等资产将在发行前通过资产重组方式从项目公司剥离。 （二）主要交易流程 1、资产重组。项目公司目前除持有拟入池的渝长高速公路扩能项目外，还持有长寿服务区的经营权及长寿服务区占用范围内的土地使用权及房屋所有权等非入池资产。董事会授权公司经营管理层结合国资监管、税务、不动产登记实操条件确定本次资产重组的具体实施方式。公司拟通过资产划转或其他重组方式，将非入池资产对应的资产、负债、业务及人员一并剥离出项目公司，并确保长寿服务区在渝长高速公路扩能项目收费期限内依法依规、持续健康平稳运营。资产重组完成后，项目公司仅保留渝长高速公路扩能项目拟入池收费公路权益。公司整体计划最晚于中国证监会准予基金注册前完成资产重组。 资产重组拟采取下述方式开展： 项目公司除持有本次拟入池的渝长高速公路扩能项目外，还持有长寿服务区的经营权及长寿服务区占用范围内的土地使用权及房屋所有权（简称“其他资产”）。北新路桥拟通过资产划转或其他重组方式，将其他非入池资产对应的资产负债人员一并剥离出项目公司。 当前状态如下图所示： 重组示意图： 3、项目公司股权转让。在收到全部份额认购资金后，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟直接受让项目公司100%股权并支付股权转让对价，公司作为原始权益人按照《股权转让协议》的约定将持有的项目公司100%股权转让予专项计划，并在本次基金份额发行后完成项目公司股权转让。 4、股债结构调整。在收购项目公司完成后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将对项目公司进行股权和债权投资。基础设施基金拟保留项目公司层面部分银行借款，其余借款将通过募集资金提前偿还，构建符合资本弱化税收管理要求的股债结构。 5、运营管理安排。公司拟由北新路桥作为运营管理机构，负责渝长高速公路扩能项目的运营管理工作，按照法律法规和相关技术标准规范及《运营管理协议》的约定对基础设施项目实施妥善的运营管理，包括收费管理、日常养护管理、路产管理、机电管理、安全管理、对外协调等，并收取运营管理费。 本次拟开展的基础设施REITs整体架构如下图所示：（三）产品要素
三、本次交易不构成重大资产重组 经测算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占公司2025年度经审计合并报表相应指标的比例分别为14.50%、20.23%、2.71%，均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。具体测算过程如下：
本次交易标的资产总额、营业收入、资产净额分别占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%，且公司及公司控股子公司最近十二个月内不存在与本次交易标的同一或相关资产的购买、出售事项，不存在需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条累计计算的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易在项目公司股权转让阶段，股权转让的受让方为资产支持专项计划（由资产支持证券管理人代表），基金管理人系基础设施基金的管理人，该等主体及基础设施基金份额持有人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。 五、开展基础设施 REITs申报发行工作相关授权事项 为保障本次基础设施公募REITs申报、注册、发行工作顺利推进，经公司董事会审议同意，授权公司经营管理层办理本次REITs全部相关事宜，授权具体范围包括： 以北新路桥作为发起人（原始权益人），以全资子公司重庆北新渝长高速公路建设有限公司持有的渝长高速公路扩能项目开展基础设施公募REITs申报发行工作，实施项目方案，最终方案以监管机构审核注册结果为准。 办理本次REITs实施所涉及的资产重组、资产剥离（不入池资产）、资产划转、项目公司股权转让、增资减资、股东借款、股债结构调整等全部事项；根据需要签署、修改、履行全部协议、法律文件，办理报批、备案、工商变更、登记等各项手续。 在监管规定的最低战略配售比例要求下，确定公司及同一控制下关联方参与本次基金份额战略配售的具体认购比例，办理份额认购相关全部手续。 根据监管政策变化、反馈意见、市场实际情况，调整细化交易方案、产品要素、估值、发行安排、运营管理等相关条款，办理申报、反馈回复、注册、发行、上市等全流程其他未尽事宜。 本次授权有效期自本次董事会审议通过本议案之日起24个月。若授权期限届满项目尚未完成，可另行履行董事会审议程序办理延期。 六、开展基础设施 REITs申报发行对公司的影响 本次基础设施REITs发行是公司积极响应国家关于盘活存量资产、发展基础设施REITs市场政策号召的重要举措，有利于释放成熟高速公路资产的投资价值，优化公司资产结构和资产负债结构，提升资金周转效率及回报水平，增强公司可持续经营能力，助力公司高质量发展。 通过本次基础设施REITs发行，公司可回收资金并降低杠杆水平，进一步聚焦主业，形成“投融建管退”的良性循环。 本次发行有助于公司在基础设施REITs领域积累运作经验，提升公司在资本市场的影响力与品牌价值。此外，公司可扩募高速公路资产储备充足，为后续持续扩募奠定了基础。 七、备查文件 公司第七届董事会第三十二次会议。 特此公告。 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 2026年10月10日 中财网
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