国航远洋(920571):国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书 致：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，国浩律师（上海）事务所接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、夏园强律师出席并见证了公司于2026年10月8日在上海市吴淞路218号16层会议室召开的2026年第三次临时股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、公司已于2026年9月21日在北京证券交易所网站向公司股东发出了召开公司2026年第三次临时股东会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。 2、经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）2026年10月7日，本次会议按照会议通知通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统为股东提供了网络投票安排，网络投票的具体时间为2026年10月7日15:00—2026年10月8日15:00。 （2）本次股东会现场会议于2026年10月8日15:00在上海市吴淞路218号16层会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人 根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人12人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份265,018,096股，占公司有表决权股份总数的48.5908%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份187,837,272股，占公司有表决权股份总数的34.4398%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份77,180,824股，占公司有表决权股份总数的14.1510%。 2、出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。 经验证，上述人员的资格均合法有效。 3、召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。 三、本次股东会的表决程序 本次股东会审议并通过了以下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （二）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》： 1、发行股票的种类和面值 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 2、发行方式和发行时间 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 3、发行对象及认购方式 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 4、定价原则和发行价格 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 5、发行数量 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 6、限售期 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 7、募集资金金额及用途 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 8、上市地点 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 9、本次发行前公司的滚存未分配利润处置 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 10、决议有效期限 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （三）《关于2026年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》；同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （四）《关于2026年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》； 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （五）《关于2026年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （六）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》； 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （七）《关于2026年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （八）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；同意264,958,550股，占参与表决有表决权股份总数的99.9775%；反对59,546股，占参与表决有表决权股份总数的0.0225%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,091,124股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的99.4660%；反对59,546股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0.5340%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （九）《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》； 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 （十）《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。 同意264,898,618股，占参与表决有表决权股份总数的99.9549%；反对119,478股，占参与表决有表决权股份总数的0.0451%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。 其中中小投资者表决情况为：同意11,031,192股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的98.9285%；反对119,478股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的1.0715%；弃权0股，占参与表决有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 经验证，公司本次股东会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。上述议案均为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。 四、结论 通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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