斯达半导(603290):北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于斯达半导体股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：斯达半导体股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行核查，并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1.在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结果进行核查并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 2026年9月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年10月9日召开公司2026年第一次临时股东会。 2026年9月23日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊载了《斯达半导体股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036，以下简称“《股东会通知》”）。 《股东会通知》载明了本次股东会的届次、召集人、投票方式、召开日期和时间、召开地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式等内容。 本次股东会现场会议于2026年10月9日9时30分在浙江省嘉兴市新大路2188号嘉兴斯达微电子有限公司会议室召开，由公司董事长主持。本次股东会实际召开的时间、地点、会议议题与《股东会通知》载明的内容一致。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年10月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月9日9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员及召集人的资格 1.经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计344人，代表有表决权股份139,249,588股，占公司有表决权股份总数的58.1482%。 （1）现场出席本次股东会并参与投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份133,008,363股，占公司有表决权股份总数的55.5420%。 （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票系统进行表决的股东共339人，代表有表决权股份6,241,225股，占公司有表决权股份总数的2.6062%。 2.经本所律师核查，公司董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。 3.本次股东会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会审议的议案 根据《股东会通知》及本次股东会会议资料，本次股东会审议的议案如下：（一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；（二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》； （三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 3.01《选举沈华为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 3.02《选举陈幼兴为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 3.03《选举胡畏为公司第六届董事会非独立董事的议案》； （四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 4.01《选举沈小军为公司第六届董事会独立董事的议案》； 4.02《选举崔晓钟为公司第六届董事会独立董事的议案》； 4.03《选举吴兰鹰为公司第六届董事会独立董事的议案》。 其中，议案（二）属于特别决议事项；议案（一）、议案（三）、议案（四）均应对中小投资者单独计票；上述议案均不涉及关联股东回避表决。 经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《股东会通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对通知所列议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果 1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对《股东会通知》中列明的议案进行了投票表决。经本所律师核查，现场会议以记名投票方式进行表决，并按照本次股东会会议资料规定的计票、监票程序统计现场表决结果。 2.网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会现场投票和网络投票的合并统计结果。经合并统计，本次股东会各项议案的表决结果如下： （一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 同意139,044,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8526%；反对182,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1309%；弃权22,720股，占出席会议有表决权股份总数的0.0165%。 中小股东表决情况：同意11,037,291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.1754％；反对182,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6224％；弃权22,720股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2022％。 表决结果：通过。 （二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》 同意139,044,228股，占出席会议有表决权股份总数的99.8525%；反对172,140股，占出席会议有表决权股份总数的0.1236%；弃权33,220股，占出席会议有表决权股份总数的0.0239%。 决权总数的三分之二以上同意，获得通过。 （三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 3.01《选举沈华为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 同意138,682,315股，占出席会议有表决权股份总数的99.5926%；中小股东表决情况：同意10,675,138股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.9541％。 表决结果：通过。 3.02《选举陈幼兴为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 同意138,706,745股，占出席会议有表决权股份总数的99.6101%；中小股东表决情况：同意10,699,568股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的95.1714％。 表决结果：通过。 3.03《选举胡畏为公司第六届董事会非独立董事的议案》； 同意136,094,316股，占出席会议有表决权股份总数的97.7340%；中小股东表决情况：同意8,087,139股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的71.9342％。 表决结果：通过。 （四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 4.01《选举沈小军为公司第六届董事会独立董事的议案》； 同意138,703,864股，占出席会议有表决权股份总数的99.6080%；中小股东表决情况：同意10,696,687股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的95.1458％。 表决结果：通过。 4.02《选举崔晓钟为公司第六届董事会独立董事的议案》； 同意138,681,850股，占出席会议有表决权股份总数的99.5922%；中小股东94.9500％。 表决结果：通过。 4.03《选举吴兰鹰为公司第六届董事会独立董事的议案》； 同意138,676,125股，占出席会议有表决权股份总数的99.5881%；中小股东表决情况：同意10,668,948股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.8991％。 表决结果：通过。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结果等事项，均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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