盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司关于与CLEARIDEBIO签订授权许可协议
上海盟科药业股份有限公司 关于与ClearideBio签订授权许可协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 合同类型：上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞士ClearideBioTherapeuticsAG（以下简称“ClearideBio”）分别签订MRX-23（公司在研的一款抗体药物偶联物）项目独家许可协议（以下简称“MRX-23许可协议”）及许可方平台技术（以下简称“平台技术”）合作协议（以下简称“平台合作协议”）。前者涉及MRX-23项目的全球独占许可；后者系基于公司自主开发的全新喜树碱载荷的“STOPIN”抗体偶联药物（以下简称“ADC”）平台的多项目选择权合作，ClearideBio可按协议约定就约定数量的靶点或靶点组合项目（最多6个，以下简称“相关项目”）行使选择权。 ? 合同金额：根据MRX-23许可协议，首付款100万美元在协议生效后按照约定支付，该笔款项在支付后不可退还；近期开发里程碑款项以许可产品首次获得临床试验申请批准为触发条件。MRX-23研发、注册及销售里程碑付款名义上限合计为2.23亿美元（已包含上述近期里程碑付款金额，不含首付款）。根据平台合作协议，ClearideBio在就具体靶点或靶点组合行使选择权并支付行权款后，取得相应项目的全球独占开发及商业化权利。每个已行权项目的研发、注册及销售里程碑付款名义上限为1.25亿美元；仅在全部6个相关项目均被行权且各项目全部里程碑均达成的情况下，相关里程碑付款上限合计为7.5亿美元。上述里程碑付款上限均为按协议约定计算的理论最高金额，不构成交易估值、合同确定金额或公司预计收入，实际可实现的金额及时间存在重大不确定性。此外，如ClearideBio对外再许可，公司可按协议取得再许可收入分成；如ClearideBio自行商业化，公司可按协议取得销售提成。 ? 合同履行期限：授权许可协议自双方签署之日起生效，并按照协议约定持续至相关义务履行完毕或提前终止。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 对上市公司业绩的影响：本次合作有利于结合公司在ADC平台及候选项目方面的技术积累与ClearideBio拥有自主知识产权的创新载荷技术及其团队的ADC产品开发经验，推进相关项目的后续全球开发。ClearideBio将负责MRX-23及已行权平台项目的后续全球开发及商业化，公司保留自有平台技术核心知识产权及协议约定的或有经济权益。除首付款外，其他款项的取得取决于项目行权、研发、注册、再许可或商业化进展，对公司本期及未来业绩的影响存在不确定性，具体以经审计的财务数据为准。 ? 合同履行中的重大风险及重大不确定性：ClearideBio成立于2025年12月，目前仍处于早期发展阶段。相关项目的后续研发及商业化需要持续投入，其推进可能受到研发进展、监管审批及市场环境等因素影响；里程碑付款须以协议约定的相应条件实际达成为前提，MRX-23及平台合作项目均存在研发、临床试验、监管审批、生产和商业化不及预期的风险；平台合作协议项下项目选择权亦存在未被部分或全部行使的可能。协议约定的里程碑付款及其他或有付款均以相应条件实际达成为前提，实际取得金额及时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概况及审议程序 公司拟与ClearideBio分别签署MRX-23许可协议和平台合作协议。根据MRX-23许可协议，公司拟向ClearideBio授予MRX-23在全球范围、全适应症项下的独占开发、生产和商业化权利，由ClearideBio承担后续开发及商业化责任。 根据平台合作协议，公司拟就自主开发的STOPINADC平台向ClearideBio提供相关项目的选择权；签署平台合作协议本身不代表相关项目均已获得许可，ClearideBio仅在就具体项目行使选择权并支付相应行权款后，取得该项目在约定范围内的全球独占开发及商业化权利。本次平台合作不涉及STOPIN平台核心知识产权的整体转让。 授权许可协议属于公司日常经营重大合同，已经公司2026年10月8日召开的第二届董事会第三十次会议以6票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海盟科药业股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议，亦无需政府有关部门批准或备案。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 公司名称：ClearideBioTherapeuticsAG 公司简介：ClearideBioTherapeuticsAG是一家总部位于瑞士巴塞尔的生物制药公司，成立于2025年12月，专注于新一代抗体药物偶联物研发，致力于通过载荷创新拓宽ADC药物的治疗窗口。该公司两位联合创始人均曾在多家ADC企业担任核心团队成员，产品开发及临床转化经验合计覆盖八个ADC技术平台。 该创始团队具备ADC项目合作及商务拓展的经验。ClearideBio是该创始团队参与的第四家ADC企业，该公司已获得了包括Lotte·Holdings·CVC等机构的投资支持。 与公司关系：ClearideBio与公司不存在关联关系。除本次交易外， ClearideBio与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、协议主要条款 许可人：上海盟科药业股份有限公司 被许可人：ClearideBioTherapeuticsAG （一）MRX-23项目许可协议 1、许可内容及范围：MRX-23为公司自主研发的ADC候选项目，目前处于临床前阶段。公司向ClearideBio授予MRX-23在全球范围、全适应症项下的独占开发、生产和商业化权利； 2 、财务条款： （1）首付款及近期开发里程碑付款：首付款100万美元，该笔款项在协议生效后按约定支付，不可退还；近期开发里程碑付款金额350万美元；（2）里程碑付款：MRX-23研发、注册及销售里程碑付款名义上限合计为2.23亿美元（已包含上述近期开发里程碑付款金额，不含首付款）。相关款项均须在相应里程碑事件实际达成后方可支付，不代表公司预计可取得的收入； （3）再许可及销售提成：如ClearideBio对外再许可，公司可按协议取得再许可收入分成；如ClearideBio自行商业化，公司可按协议取得销售提成；3、合同履行期限：MRX-23许可协议自合作双方签署之日起生效，除非根据协议约定提前终止，应持续有效至最后一个许可产品的产品期限届满之日为止； 4、主要权利义务安排：ClearideBio负责MRX-23后续全球开发及商业化；公司按照协议约定提供必要的专利维护、资料或技术移交及技术支持；ClearideBio自有或自第三方取得许可的技术及由此产生的知识产权，在双方之间归ClearideBio所有； 5、违约与争议解决：按照双方协议约定执行。 （二）平台合作协议 1、许可内容及范围：公司基于协议约定的平台技术向ClearideBio提供相关项目的选择权。ClearideBio仅在就具体项目行使选择权并支付约定款项后，取得该项目在约定范围内的全球独占开发及商业化权利； 2、财务条款： （1）行权付款：平台合作协议授予ClearideBio在约定条件下就相关项目行使选择权的权利。具体项目的许可仅在选择权实际行使并满足约定条件后发生； （2）里程碑付款：对于未来实际行权的具体项目，双方将按照平台合作协议约定执行相应付款及其他商业安排。公司将根据具体项目实际行权及后续进展情况，按照适用法律法规履行信息披露义务； （3）再许可：如ClearideBio对外再许可，公司可按协议取得再许可收入分成； 3、合同履行期限：平台合作协议自双方签署之日起生效，并按照协议约定持续至最后一个产品的产品期限届满之日为止； 4、主要权利义务及知识产权安排：ClearideBio负责已行权项目的后续开发及商业化；公司按照协议约定提供必要的技术支持。公司继续持有自有平台技术及相关核心知识产权；ClearideBio自有或自第三方取得许可的技术及由此产生的知识产权，在双方之间归ClearideBio所有。具体项目的其他权利及开发成果按照协议约定处理； 5、违约与争议解决：按照双方协议约定执行。 四、本次签订授权许可协议对公司的影响 本次合作后，公司将继续保有STOPIN平台的核心知识产权，同时享有通过首付款、行权付款、里程碑付款、再许可收入分成及销售提成等方式分享项目未来商业价值的权利。 本次合作将结合公司在ADC平台及候选项目方面的技术积累，与 ClearideBio拥有自主知识产权的创新载荷技术，以及其团队的ADC产品开发及临床转化经验。双方将以MRX-23为基础，结合各自技术和知识产权推进后续研发，以进一步提升项目的差异化优势和开发潜力。上述合作不会削弱公司业务独立性，公司亦不会因履行本授权许可协议而对ClearideBio形成重大业务依赖。 除首付款外，其余款项均需达成协议约定的对应条件方可获取，相关款项的取得金额与实现时间存在重大不确定性。公司将严格遵循企业会计准则及收入确认政策，在满足约定条件时确认对应收入；本次合作对本期及未来各会计年度业绩的具体影响，以公司经审计的财务数据为准。 五、风险提示 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ClearideBio成立于2025年12月，目前仍处于早期发展阶段。授权许可协议已对交易金额、生效条件、履约期限等内容做出明确约定，授权许可协议履行周期较长，存在协议无法如期或全面履行的风险。此外，MRX-23尚处于临床前阶段，STOPIN平台亦尚未完成人体临床验证，后续研发、临床试验、监管审批、生产和商业化均存在重大不确定性。平台合作协议项下相关项目约定为选择权安排，并不代表相关项目已全部确定或授权；协议所列里程碑金额为附条件的理论上限，不构成公司预计收入，最终付款金额尚存在不确定性；同时，授权许可协议亦可能因协议约定的情形出现而提前终止。 公司将积极与交易对方推进上述合作，并充分关注外部环境、市场与行业的变化，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司将根据协议履行进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 上海盟科药业股份有限公司董事会 2026年10月10日 中财网
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