拓荆科技(688072):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
拓荆科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年10月9日 ? 限制性股票首次授予数量：555万股，约占拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划公告时公司股本总额的1.90%? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 《拓荆科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年10月9日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年10月9日为首次授予日，以390元/股的授予价格向符合首次授予条件的1,200名激励对象授予555万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年8月31日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，对本激励计划的有关事项进行核查并出具了核查意见。 2、2026年9月1日至2026年9月10日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单通过公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2026年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拓荆科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-063）。 3、2026年9月17日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2026年9月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《拓荆科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-065）。 4、2026年10月9日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，对本激励计划首次授予相关事项进行核查并出具了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 12 ③最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）本激励计划的首次授予日确定为2026年10月9日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 因此，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2026年10月9日为首次授予日，以390元/股的授予价格向符合首次授予条件的1,200名激励对象授予555万股第二类限制性股票。 （三）本次限制性股票授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，10名拟激励对象已离职/拟离职，不再符合激励对象条件或自愿放弃全部拟获授的权益，根据公司《激励计划（草案）》及2026年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由不超过1,220人（实际确认并公示的激励对象名单为1,210人）调整为1,200人，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变。 除上述调整事项外，公司2026年限制性股票激励计划内容与2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划内容相符。 （四）限制性股票的首次授予情况 1、首次授予日：2026年10月9日 2、首次授予数量：555万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.90%3、首次授予人数（调整后）：1,200人 4、首次授予价格：390元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
7、首次授予激励对象名单及授予情况（调整后）
2、本激励计划激励对象不包括独立董事。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）公司2026年限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1 12 、最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事。 （四）除原确定的拟首次授予激励对象中，10名拟激励对象已离职/拟离职，不再符合激励对象条件或自愿放弃全部拟获授的权益，公司本次授予的激励对象与公司2026年第三次临时股东会审议通过的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 综上所述，我们一致同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2026年10月9日为首次授予日，以390元/股的授予价格向符合首次授予条件的1,200名激励对象授予555万股第二类限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月，不存在卖出公司股票的行为。 四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年10月9日用该模型对首次授予的555.00万股第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：616.25元/股（公司授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：54.6905%、47.1370%、44.8511%、44.2707%（分别采用申万-半导体设备指数截至2026年10月9日最近12、24、36、48个月的波动率）；4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融1 2 3 机构年期、年期、年期存款基准利率）； 5、股息率：0.0516%（采用公司截至2026年10月9日最近一年的股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票成本摊销
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确激励对象并授予，根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性和创造性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 经核查，北京市中伦律师事务所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《拓荆科技股份有限公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次调整符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予日和激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。 六、上网公告附件 （一）《北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》； （二）《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》； （三）《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见（截至首次授予日）》。 特此公告。 拓荆科技股份有限公司董事会 2026年10月10日 中财网
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