富瀚微(300613):子公司引入投资者及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 关于子公司引入投资者及公司放弃优先认缴出资权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 1、基本情况 芯瀚智行（无锡）电子科技有限公司（以下简称“芯瀚智行”或“目标公司”）为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”或“公司”）的控股子公司，为了满足业务发展的需要、加快智慧车行芯片业务拓展的进度，芯瀚智行拟以增资扩股方式引入投资者江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚联基金”），本次瀚联基金拟以货币形式合计出资人民币8,800万元，认缴芯瀚智行本次新增注册资本394.8718万元，增资后瀚联基金持有芯瀚智行22%的股权。 公司拟放弃对芯瀚智行本次增资的优先认缴出资权。芯瀚智行其他现有股东均放弃对本次增资的优先认缴出资权。 本次增资完成后，芯瀚智行的注册资本将由人民币1,400万元增加至人民币1,794.8718万元，公司持有芯瀚智行的股权比例将由71.4286%下降至55.7143%，具体变更结果以芯瀚智行工商变更登记为准。本次增资不会改变公司对芯瀚智行的控制权，芯瀚智行仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 2、关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同时根据实质重于形式的原则，因公司董事宁旻先生担任瀚联基金管理人北京联融志道资产管理有限公司的董事长，瀚联基金系公司关联法人；此外，因公司职工代表董事、副总经理李源先生担任芯瀚智行股东上海富珩投企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，上海富珩投企业管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。 因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项构成公司与关联人共同投资的关联交易。 3、审批程序 2026年10月9日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司引入投资者及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意芯瀚智行以增资扩股方式引入投资者，且公司放弃对该增资的优先认缴出资权。关联董事宁旻、李源回避了上述议案的表决。 根据公司章程以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，该议案无需提交公司股东会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、交易对手方（增资方）基本情况 企业名称：江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320281MA7DPQWR36 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙） 基金管理人：北京联融志道资产管理有限公司 出资额：67,676.7677万元人民币 成立日期：2021年11月30日 主要经营场所：江阴市中山南路79号B座三楼313室 合伙人：江阴市政府投资基金（有限合伙）出资比例29.5522%、富瀚微出19.2090% 资比例 、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资比例17.7313%、北京联博企慧企业管理有限公司出资比例14.7761%、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）出资比例10.3433%、无锡产发创业投资中心（有7.3881% 限合伙）出资比例 ，江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）出资比例1%。 经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 瀚联基金具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，经查询，瀚联基金不是失信被执行人。 关联方财务数据： 单位：万元
1、目标公司基本情况 公司名称：芯瀚智行（无锡）电子科技有限公司 统一社会信用代码：91320281MAK307160K 企业类型：有限责任公司 注册地址：江阴市创富路1号10幢408室 法定代表人：李源 注册资本：人民币1,400万元（本次增资前） 成立日期：2025年12月5日 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；通讯设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务：车规级及工业级视频芯片研发 2、最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
3、本次增资前后股权结构变更情况
4、经查询，芯瀚智行不属于失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 基于芯瀚智行所处行业特点、当前发展状况、未来发展潜力及战略规划、市场前景，经各方友好协商一致，确认本次增资对价。本次增资遵循客观、公平、自愿的定价原则，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响。 五、投资协议的主要内容 本次如下各方将签署《投资协议》，其中： 1、协议签署方 目标公司：芯瀚智行（无锡）电子科技有限公司 本次增资方/投资人：瀚联基金 现有股东方：富瀚微、上海富珩投企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯合源企业管理合伙企业（有限合伙） 2、增资情况 各方同意按照本协议的条款和条件，由投资人向目标公司支付增资款人民币88,000,000元（“增资款”），认购目标公司人民币3,948,718元新增注册资本，其中人民币3,948,718元计入目标公司的注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积。 3、增资用途 各方同意，除各方另行约定的资金用途外，投资人投入目标公司的全部增资款仅用于开展目标公司主营业务，不得用于其他用途。 4、交割 在先决条件已全部满足或经投资人书面豁免之日起，且在投资人收到保证方按约定出具的《先决条件满足的证明函》以及所有与先决条件得到满足的相关证明文件且投资人对于前述文件没有异议的前提下，投资人应在其确认无异议之日起的10个工作日内或投资人与目标公司协商一致并以书面方式确定的其他时限内，按照协议第2.1条的约定将增资款支付到目标公司向投资人发送的书面形式付款通知书所载明的指定的银行账户，投资人实际支付增资款之日为“交割日”。 自交割日起，投资人即基于本次增资获得的标的股权享有法律法规、交易文件赋予投资人的各项权利。目标公司应确保在交割日起60个工作日内办理完成全部工商变更手续。 5、公司治理 公司董事会由5名董事组成，董事均由股东按照下述提名规则选举产生，其3 1 中富瀚微有权提名 名董事，目标公司员工持股平台有权提名 名董事，投资人有权提名1名董事。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事、董事长任期为3年，但经原提名方再次提名可以连任。 6 、关键人员的不竞争义务 创始股东应确保关键人员不应就职于其他商业企业，应将其全部工作时间及精力完全投入目标公司的经营，并尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与目标公司业务类型相同或相似的公司，并严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。 7、股东权利 协议约定了投资人享有的股东权利，包括但不限于： （1）优先认购权：目标公司新增注册资本或发行新股时，投资人有权按同等条件和价格优先认购； （2）优先购买权及共同出售权：创始股东转让股权时，投资人有权按同等条件优先购买，或按比例参与共同出售； （3）反摊薄保护权：若公司以低于投资人入股价格进行后续融资，投资人有权要求调整股权比例或获得相应补偿； （4）回购权：在协议约定的特定情形下，投资人有权要求创始股东（即富瀚微、上海富珩投企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯合源企业管理合伙企业（有限合伙））回购其所持股权，回购价格按约定方式确定； （5）分红权：公司利润分配以现金分红为主，在符合条件时按实缴出资比例进行分配； （6）信息权与检查权：投资人有权获取公司财务报表、经营信息，并对公司资产、财务账簿等进行检查； （7）优先清算权：公司发生清算、解散或视为清算情形时，投资人有权优先获得清算款项。 此外，协议还约定了各方违约行为与救济条款。 截至本公告披露日，公司尚未签署相关协议，董事会已审议通过本次增资事项，并授权公司管理层签署与本次投资相关的协议，具体条款以最终各方签署的正式协议文本为准。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次增资符合芯瀚智行的整体战略发展布局，有助于加速其在车规芯片领域的技术研发与市场拓展，持续增强核心竞争力。瀚联基金作为产业资本，在战略性新兴产业培育、科技创新赋能、产业链资源整合等方面具备显著优势，将为芯瀚智行注入资本动能与战略资源，助力车规芯片业务规模化发展，有利于上市公司进一步深化产业布局，提升长期价值。 本次公司放弃对芯瀚智行的优先认缴出资权，是综合考虑了公司整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的长远利益。 本次增资不会影响公司对芯瀚智行的控股地位和控制权，芯瀚智行增资后仍为公司合并报表范围内的子公司，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 七、风险提示 1、本次交易为投资方履行缴付增资款义务设置了先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。 2、目标公司存在员工持股平台及股权激励安排，需确认股份支付费用，可能会对公司合并报表损益产生影响。具体会计处理及金额以审计机构审计确认结果为准。 3、本次控股子公司增资扩股事项涉及上市公司潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准。 4、另外，未来芯瀚智行在经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及行业竞争加剧、技术研发不及预期、市场需求变化等诸多不确定因素的风险与挑战，进而影响其经营业绩。 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时披露本次事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 八、本年年初至本公告披露日与本次交易的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除公司全资子公司江阴芯诚电子科技有限公司与瀚联基金共同投资杭州魔芯科技股份有限公司（具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》）、上海富珩投企业管理合伙企业（有限合伙）向芯瀚智行增资实施股权激http://www.cninfo.com.cn 励（具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ ）的《关于 全资子公司增资扩股实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》）及本次关联交易外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。 九、审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月9日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议，以全票同意审议通过了《关于子公司引入投资者及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司子公司芯瀚智行增资事项属公司经营发展所需，符合公司战略规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意《关于子公司引入投资者及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于2026年10月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司引入投资者及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事宁旻先生、李源先生已回避表决。该事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。为确保本次交易有效推进，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续。 十、备查文件 1.公司第五届董事会第十五次会议决议； 2.公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第五次会议决议； 3.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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