美好医疗(301363):北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................1 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、本次授予情况....................................................................................................................5 三、本次授予条件成就的说明..............................................................................................10 四、独立财务顾问意见..........................................................................................................11 五、备查信息..........................................................................................................................12 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任美好医疗2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2026年9月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 （二）2026年9月24日至2026年10月8日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。 （三）2026年10月8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年10月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2026年10月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对象名单发表了核查意见。 二、本次授予情况 （一）授予日：2026年10月9日。 （二）授予价格：8.49元/股。 （三）授予数量：606.73万股。 （四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。 （五）授予人数：496人。限制性股票分配情况如下：
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （七）归属安排： 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）公司层面业绩考核： 本激励计划设置公司层面业绩考核，限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2025年度营业收入为基数，根据各考核年度营业收入相对2025年度营业收入的实际定比增长率（P），确定当期公司层面可归属比例，具体如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司层面未满足业绩考核要求的，激励对象当期对应未能归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。 （九）个人层面绩效考核： 本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级。各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属比例，具体如下：
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效，不可递延至下期。 三、本次授予条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 四、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理》《激励计划（草案）》等相关规定。 五、备查信息 （一）备查文件 1. 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议2.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议 3.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 地 址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙三号路8号美好创亿大厦A座101-1701 电 话：0755-89305886 传 真：0755-83051789 联系人：谭景霞 本报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年十月九日 中财网
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