和顺电气(300141):苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于拟出售控股子公司股权暨关联交易及被动形成关联担保、关联财务资助
苏州工业园区和顺电气股份有限公司 关于拟出售控股子公司股权暨关联交易 及被动形成关联担保、关联财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月9日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于拟出售控股子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》，上述议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，现就相关事项公告如下： 一、出售控股子公司股权暨关联交易事项 （一）交易概述 为了进一步提升资产运营效率，改善盈利能力，公司与苏州和煜鑫企业管理有限公司（以下简称“苏州和煜鑫”）签订了《股权转让协议》，公司将持有的江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”）84.5195%股权以7,796万元价格出售给苏州和煜鑫。本次出售中导电力股权后，公司将不再持有其股权。 本次出售中导电力股权，公司自愿委托江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏中资评报字[2026]第19083号），评估基准日为2026年6月30日，评估价值为8,843.50万元。参考《资产评估报告》为作价依据之一并充分考虑中导电力目前的资产价值，双方经平等、友好协商，确定目标股权的转让价格为7,796万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次出售股权事项尚需提交股东会审议批准。本次交易的对手方苏州和煜鑫为公司持股5%以上的股东及其一致行动人控制的企业，为公司关联方，故构成关联交易。本次出售股权不存在同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）交易对方的基本情况 1、苏州和煜鑫基本情况 公司名称：苏州和煜鑫企业管理有限公司 类型：有限责任公司 成立日期：2022年3月8日 经营期限：长期 注册地址：江苏省苏州市姑苏区平江街道白塔东路26号H栋跃层06 法定代表人：姚尧 注册资本：3,000万元 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，苏州和煜鑫为公司关联方，上述出售控股子公司股权事项构成关联交易。 苏州和煜鑫不是失信被执行人。 （三）交易标的的基本情况 1 、中导电力基本情况 公司名称：江苏中导电力有限公司 类型：有限责任公司 成立日期：2006年3月3日 经营期限：长期 546 注册地址：苏州市劳动路 号 法定代表人：顾海峰 注册资本：7,360.08万元 经营范围：承装（修、试）电力设施；卫星地面接收设施安装施工、售后服务维修；变电站智能化工程及运行维护；数据中心建设及运维；通信工程；机电设备安装工程；电力及送变电工程；建筑智能化工程；市政公用工程，城市道路及照明工程；电脑网络设备销售、软件设计、开发和销售；建筑劳务分包；售电服务；通信系统及自动化控制系统开发与集成；电动汽车充电设备及充电站建设工程；电能质量产品的研发、开发、生产和销售（生产限分支机构）；电力及电气产品的研发、开发、生产和销售及咨询服务（生产限分支机构）；有线电视和数字电视工程设计、施工；无人机及多功能飞行器的技术研发，技术咨询，技术安装与服务；软件、信息、采集终端设备、电子产品、无人机及其设备与配件的销售及租赁；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中导电力股权结构如下表所示：
单位：元
（四）交易协议的主要内容 甲方：苏州工业园区和顺电气股份有限公司 乙方：苏州和煜鑫企业管理有限公司 1、转让价格 （1）根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公S[2026]E3057号《审计报告》，截至审计基准日2026年6月30日，标的公司账面净资产值为8,824.47万元。 根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2026]第19083号《资产评估报告》，截至评估基准日2026年6月30日，标的公司净资产评估值为8,843.50万元。 （2）经甲、乙双方协商一致，甲方所持的中导电力84.5195%的股权交易价格为7,796万元。 2、支付方式 （1）本协议生效之日起3日内（含当日），乙方以现金方式向甲方支付2,338.80 30% 15 万元的股权转让价款，即全部股权转让款的 ；交割日后的 日内 （含当日），乙方向甲方支付3,898万元的股权转让价款，即全部股权转让款的50%；本协议生效之日起12个月内（含当日），乙方向甲方支付剩余1,559.2万元的股权转让价款，即全部股权转让款的20%。 （2）乙方应将上述股权转让款转至甲方指定的银行账户。 3、本协议于以下所有条件最终成就之日生效： （1）经各方签署、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2 / （）根据中国证监会及或深圳证券交易所相关规定，甲方董事会或股东会审议批准本次交易相关议案。 （五）涉及出售资产的其他安排 本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 （六）交易目的和对上市公司的影响 本次交易的价格是根据公平、公正和公允的原则确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易是顺应公司战略规划及经营发展的需要，有利于改善公司盈利能力。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，中导电力将不再纳入公司的合并财务报表范围。 （七）本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本公告披露日，除本次发生的交易外，公司与苏州和煜鑫未发生过其他关联交易。 二、出售控股子公司股权暨被动形成关联担保及关联财务资助事项 （一）关联关系的说明 本次交易前，中导电力为公司控股子公司，本次交易完成后，中导电力不再纳入公司合并报表范围。因苏州和煜鑫为公司持股5%以上的股东及其一致行动人控制的企业，将成为中导电力控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中导电力将成为公司关联法人。 （二）被动形成关联担保情况 2026 中导电力作为公司控股子公司期间，公司为支持中导电力日常经营，于年4月23日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，并于2026年5月18日经2025年年度股东会审议通过。在2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，子公司中导电力根据实际资金需求进行借贷时，公司为中导电力4 申请总额不超过人民币 亿元的综合授信额度提供担保。截至目前，公司对中导电力担保余额为1,023.43万元，占公司最近一期经审计净资产的1.61%。公司对中导电力担保明细如下：
截至目前，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币53,500.00万元，占公司2025年12月31日经审计净资产的比例为84.05%，公司及控股子公司提供担保总余额为7,023.43万元，占公司2025年12月31日经审计净资产的比例为11.03%。本次交易完成后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保1,023.43 2025 12 31 总余额为人民币 万元，占公司 年 月 日经审计净资产的比例 为1.61%。公司无逾期对外担保事项。 公司与苏州和煜鑫签署的《股权转让协议》中约定：乙方应尽最大努力促使60 标的公司于交割日后 日内足额清偿担保债务，并尽最大努力取得贷款银行出具的甲方担保责任已全部解除的书面确认；经甲方要求，乙方及标的公司应配合采取变更担保主体、提供替代担保等措施。若经甲方要求但无法实现变更担保主体或提供替代担保等措施的，作为甲方继续承担本协议第八条项下担保责任的对价与保障，乙方应根据甲方的另行书面通知与甲方签署甲方认可的《反担保合同》，就甲方因该项担保可能承担的全部责任提供连带责任保证反担保，反担保保证期间自甲方实际承担担保责任之日起三年。 （三）被动形成关联财务资助情况 中导电力作为公司控股子公司期间，公司因日常经营与中导电力之间存在业务、资金往来。截至目前，中导电力向公司的借款总额为855.79万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.34%。本次股权转让完成后，将被动形成关联财务资助。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 公司与苏州和煜鑫签署的《股权转让协议》中约定：乙方承诺采取一切必要措施（包括促成标的公司有权机构作出决议、协调其融资安排、提供股东借款或促使其处置资产），乙方自行或敦促并促成标的公司于交割日起二个月内，将标的债权项下全部本金及截至实际清偿之日止的利息（按同期一年期贷款市场报价利率计算）足额清偿至甲方指定账户。乙方承诺并确认，为标的公司在本协议第九条项下的全部债务向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。 三、关联交易事项履行的决策程序 （一）董事会意见 公司于2026年10月9日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于拟出售控股子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》。 董事会经认真审核认为：本次出售中导电力股权有利于提升公司资产运营效率，改善盈利能力。鉴于公司转让控股子公司中导电力股权后，公司将不再持有中导电力股权，中导电力将不再纳入公司合并报表范围。中导电力作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了担保，并因日常经营与中导电力存在业务和资金往来。本次担保及财务资助实质为公司对原子公司担保及债权的延续。本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司日常经营产生重大影响。同时，《股权转让协议》中明确约定了财务资助事项的还款计划及保证措施。 本次担保和财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。本次出售控股子公司股权事项、对外担保和财务资助构成关联交易。公司董事会同意本次拟出售子公司股权暨关联交易、被动形成关联担保和关联财务资助的事项，并将上述事项提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议意见 经审查，公司独立董事认为：出售中导电力股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划并有利于提升公司整体经营能力；本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，《股权转让协议》中明确约定了财务资助事项的还款计划及保证措施。本次担保和财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。因此，独立董事一致同意公司将《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于拟出售控股子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。 四、报备文件 1、公司第六届董事会第三次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3 、《股权转让协议》。 特此公告。 苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会 2026年10月10日 中财网
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