[收购]泽润新能(301636):筹划股权收购事项暨签署《合作框架协议》
江苏泽润新能科技股份有限公司 关于筹划股权收购事项暨签署《合作框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月9日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于筹划股权收购事项暨签署<合作框架协议>的议案》。同日，公司与东莞市合创智造科技有限公司（以下简称“合创智造”或“标的公司”）及其股东王强、东莞市创智展创业投资合伙企业（有限合伙）、李雄签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 公司拟以现金收购方式，取得合创智造不低于51%的股权。本次交易完成后，合创智造将成为公司的控股子公司。 2、本次所涉及的现金股权收购，交易总对价初步预计不高于人民币2.04亿元，最终以后续正式签署的交易协议约定为准。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、上市公司敬请广大投资者充分关注本次交易存在的风险，并审慎评估投资风险，具体如下： （1）交易存在重大不确定性风险 本次签署的《框架协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在公司及聘请的中介机构完成对标的公司审计、资产评估及尽职调查后进一步协商，经协商一致后将在最终签署的正式交易协议中明确，此外受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。本次股权转让事项的实施尚需取得标的公司现有股东放弃优先受让权等特殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情（2）商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司将及时确认最终商誉金额。本次收购完成后将在上市公司的合并资产负债表中形成较高的商誉（具体以尽调、审计、评估等结果确定），根据《企业会计准则》等相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。 （3）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系。若双方在发展战略、经营理念、管理模式、内部控制、薪酬激励等维度无法建立有效的整合机制，或整合进程滞后于业务发展预期，可能导致核心人才流失、管理效率下降、客户资源流失等风险。上述整合障碍将削弱协同效应的实现程度，进而对上市公司整体运营业绩及财务状况产生不利影响。 （4）标的公司客户集中度高的风险 结合现阶段掌握资料，标的公司前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比例较高，若未来其主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩、盈利情况产生不利影响。 （5）市场竞争加剧的风险 标的公司聚焦提供散热解决方案，随着行业持续发展，若未来下游市场需求饱和或增速放缓，竞争对手体系健全，标的公司后续可能面临市场参与者增多、行业竞争持续加剧、产品毛利率承压下滑、行业产能阶段性过剩等问题，一定程度上对标的公司的盈利能力造成不利影响。 一、本次交易概况 公司管理层经过审慎调研和讨论认为：随着AI算力、智能驾驶、人形机器人等新兴行业的发展，与之相应的散热需求越来越大，热管理行业将迎来高速发展。上市公司专注于新能源电气连接、保护和智能化技术等领域，目前主要产品包括光伏组件接线盒及新能源汽车嵌件产品，拥有丰富的精密制造能力、产品研发能力以及业务拓展能力等；合创智造主要从事热管理散热组件的研发、生产和销售，主要为算力中心、智能投影、AI智能硬件、工业设备和PC产品等提供散热解决方案和服务，主营产品涵盖服务器散热器、投影类散热器、工业激光散热器、水冷板、热管、均热板（VC）等热管理散热组件，主要客户为肯美特、光峰科技、智富五金等知名企业。上市公司通过本次收购合创智造，获得热管理散热相关产品技术和工艺，并与公司现有的精密制造、产品研发和业务拓展等相整合，快速切入热管理行业，进一步发展公司业务和提升公司盈利能力。 2026年10月9日，公司与东莞市合创智造科技有限公司及其股东王强、东莞市创智展创业投资合伙企业（有限合伙）、李雄签署《合作框架协议》，公司拟以标的公司整体估值不高于人民币4亿元，支付现金对价不高于人民币2.04亿元受让标的公司原股东所持51%的股权；前述股权转让完成后，公司持有标的公司不低于51%的股权。标的公司承诺，2027年至2029年经审计的标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1.35亿元。 若本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 本次交易公司拟采用现金方式支付交易对价，资金来源为公司自有和自筹资金。本次交易不涉及发行股份，亦不会导致公司控制权的变更。公司将尽快推进相关工作，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、王强：中国国籍，身份证号码为37072119**********，标的公司联合创始人，住址为广东省深圳市宝安区********，直接持有标的公司60.00%的股权。 2、东莞市创智展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智展创业”）
3、李雄：中国国籍，身份证号码为43090319**********，住址为湖南省益阳市赫山区********，标的公司联合创始人，现任标的公司董事、经理及财务负责人，直接持有标的公司15.00%的股权，并通过创智展创业持有标的公司25.00%的股权。 经核查，截至本公告披露之日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人，上述交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；最近三年，上市公司未与交易对方发生类似交易。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息
公司主要从事散热器件的研发、生产和销售，主要为服务器、电信网通、显卡加速卡、智能投影、AI智能硬件、工业设备、电力新能源和PC产品提供散热解决方案和服务。 （四）标的公司的主要财务数据 1、2025年度（未经审计） 单位：万元
单位：万元
经公司自查，截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；最近三年，上市公司未与标的公司发生类似交易。 四、合作框架协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：江苏泽润新能科技股份有限公司 乙方一：王强 乙方二：东莞市创智展创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方三：李雄 丙方：东莞市合创智造科技有限公司 以上任意一方称为“一方”，合称为“各方”；甲方简称“上市公司”；乙方一、乙方二、乙方三统称为“乙方”；丙方或称“标的公司”、“合创智造”。 鉴于： 1、截至本协议签署日，乙方一持有丙方股权比例为60%，乙方二持有丙方股权比例为25%，乙方三持有丙方股权比例为15%。 2、甲方拟现金收购乙方持有的丙方合计不低于51.00%（最终收购比例由各方在正式交易文件中确认）的股权，乙方有意向甲方出售其持有的丙方合计不低于51.00%的股权（以下简称“本次交易”），实现甲方对丙方的控股。 各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致达成协议。 第一条交易方案 1、交易估值及对价 本次现金收购涉及乙方股东全部权益不高于人民币4亿元，最终由甲方聘请的具有证券从业资质的资产评估机构所出具的《资产评估报告》（评估基准日为2026年9月30日）的评估结果为准。本次所涉及的现金股权收购，交易总对价初步不高于人民币2.04亿元，最终以后续正式签署的交易协议约定为准。 2、支付方式 本次交易对价由甲方向乙方以现金方式分期支付，具体支付步骤以后续正式签署的交易协议约定为准。对于乙方获得上市公司支付的现金价款，交易双方同意乙方将其获得的股权转让款总额的不低于10%用于购买上市公司股票且自乙方从二级市场购买上市公司股票之日起12个月内不得售出，具体以后续正式签署的交易协议约定为准。 3、业绩承诺、补偿 参与出让股权的乙方（以下简称“业绩补偿义务人”）按照其出让股权的比例承担业绩补偿义务，业绩补偿义务人承诺2027年至2029年（以下简称“业绩承诺期间”）经审计的标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）累计不低于1.35亿元。具体约定及详细安排以后续正式签署的交易协议约定为准。 在业绩承诺期内，业绩补偿义务人将其所持有的标的公司剩余股权质押给上市公司作为业绩补偿承诺履行的担保，具体以后续正式签署的交易协议约定为准。 4、商誉减值补偿 业绩承诺期结束后，当标的公司三年累计实现的经审计的实际净利润低于约定的三年累计承诺净利润的90%或发生其他使得上市公司本次收购产生商誉减值的情形时，则收购方有权聘请经双方认可的中介机构，对标的公司资产进行减值测试，对上市公司出具以商誉减值测试为评估目的的《资产评估报告》。如标的公司期末减值额大于已补偿金额，则转让方应对上市公司进行现金补偿。商誉减值补偿金额测算及支付方式以后续正式签署的交易协议约定为准。 5、业绩奖励 若业绩承诺期间，标的公司累计实现的归母净利润超过1.35亿元，双方同意给予业绩补偿义务人超出承诺业绩部分的20%作为对乙方及经营管理团队的业绩奖励，但前述业绩奖励总额不超过本次交易对价的20%，具体分配方案由标的公司总经理即乙方一拟定，经标的公司董事会审议后实施。具体约定以后续正式签署的交易协议约定为准。 6、股权激励 本次交易完成后，在遵守届时有效的法律法规的规定和证券交易所的规则，并履行甲方的内部决策程序的前提下，甲方可以根据标的公司业绩完成情况、研发进展和客户拓展情况，择机对包括乙方在内的标的公司经营管理团队在上市公司实施股权激励。 第二条交易完成后标的公司治理及业务发展 1、本次交易完成后，标的公司应持续独立运营，作为上市公司控股子公司应遵守上市公司关于公司治理、业务经营、内控审计等各项内部制度。标的公司应按照《企业会计准则》及境内资本市场上市的财务要求完成财务管理规范工作，满足甲方合并报表的要求，标的公司原实际控制人和经营管理团队应积极配合和支持上市公司的财务审计工作。 2、交易完成后，标的公司将设立董事会，上市公司应占标的公司董事会多数席位，标的公司董事长由上市公司委派人员担任。标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，除经各方协商一致外，在乙方一持有标的公司股权期间，各方支持标的公司董事会聘任乙方一为标的公司总经理，标的公司的日常生产经营管理由乙方一统筹负责。 3、标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单双方协商确定）应保持稳定，且全职在标的公司任职不少于3年，期间不得离职、不得同行业创业或入职与标的公司业务存在竞争关系的公司，若有违反，乙方需向上市公司承担赔偿责任。乙方承诺在直接或间接持有标的公司股权期间，不得从事或帮助他人从事与标的公司有竞争关系的业务，不得为与标的公司有相同或类似业务的企业或组织提供任何服务。 4、上市公司有权向标的公司委派财务总监及其他高管。 5、在符合监管法规要求的前提下，上市公司充分利用客户、品牌、渠道和资金优势为标的公司产品研发、业务拓展、客户开发和资金支持提供支持。 第三条后续股权收购安排 业绩承诺期届满且业绩补偿义务人补偿义务（如有）全部履行完毕后或在业绩承诺期间内提前完成业绩承诺目标，甲方和乙方均有权选择以现金或换股方式，尽最大努力促成甲方收购乙方及其他股东持有的标的公司剩余全部股权。乙方承诺在该等选择权行使时予以配合转让。剩余股权的收购估值，根据标的公司经营情况、市场环境协商确定，或参考届时同行业可比公司公允估值水平确定。 第四条尽调及后续推进 各方一致同意，本协议签署后，乙方、丙方应采取积极行动全面配合甲方及其委托的中介机构工作完成对标的公司的审计、评估工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的中介机构披露且影响本次交易事宜的文件、资料及事实信息。各方同意尽各自最大努力促使最终交易文件尽快签署，并在最终交易文件签署后和交割条件满足的前提下尽快进行投资交割。 第五条本次交易先决条件 各方同意，本次交易应以下述各项条件均已满足或被甲方以书面形式豁免为前提条件： 1、各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准； 2、各方依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明； 3、甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；4、标的公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围以正式交易协议约定为准）签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议，并与正式易协议同步签署； 5、截至交割之前标的公司未发生重大不利变化，包括但不限于产业政策重大变化，标的公司和/或其子公司受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行政处罚。 6、乙方持有的标的公司股权权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施； 7、标的公司其他股东已同意就本次交易放弃优先购买权； 8、乙方拟转让的股权部分全部完成实缴。 第六条保密条款 1、各方在本协议期间对对方的商业秘密负有保密义务，包括但不限于财务资料、客户资料、技术资料及具有保密性质的文件资料和信息，负有保密义务，除本协议另有约定外，均不得擅自向第三方披露、使用或转让他人使用。但根据相关法律法规和规章的规定执行申报和信息披露义务的除外。 2、鉴于甲方为境内上市公司，且本次交易可能构成《中华人民共和国证券法》所界定的内幕信息，双方确认，为履行合规及信息披露义务，本次交易涉及的全部知情人员（包括双方及其关联方人员）、关联方及所聘请的中介机构，均应根据证券监管要求及甲方制定的内部制度，将其基本信息登记于内幕信息知情人档案（或备忘录），并及时提交予甲方统一备案管理。 3、本条约定不影响各方之间已签署相关保密协议约定的有效性。 4、本协议生效后，任何一方出现违反本协议保密约定给对方造成损失的，必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按照给对方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。 第七条排他期 自本协议签署之日起6个月内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方承诺：不会且不得促使标的公司股东、董事、高管、员工、中介机构以及其他相关方以转让标的公司股权或标的公司股权融资为目的，与任何第三方进行接洽、磋商、询价、谈判、配合尽调、提供资料、发起/接受要约、协助公告、签署任何有约束力或无约束力的书面文件或以邮件等形式达成任何意向等。标的公司经营出现重大财务、股权、经营、人事变化，重大外部诉讼、行政处罚、偿债能力变化等可能影响标的公司事项的，乙方及丙方应及时通知甲方。 第八条终止及违约责任 1、在签署收购正式协议之前，当发生以下情况时，本次交易终止： （1）经各方协商一致终止； （2）甲方及其聘请的中介机构尽调完成后认为乙方及标的公司提供的资料无法出具审计报告及评估报告（若有）,进而不具备收购条件的； （3）中国证券监督管理委员会、证券交易所、甲方主管单位等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的； （4）本协议生效且甲方尽职调查完成后，至排他期满各方无法就标的公司估值或交易方案达成一致意见的； （5）本次交易未获得甲方董事会或甲方股东会（如需）批准。 2、本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。 3、如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。 第九条其他约定 1、本协议的签订、生效、履行和解释，均适用中华人民共和国法律。本协议受中国有关法律法规的管辖并据其进行解释。若发生争议且协商未能解决时，则任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。 2、本协议经各方签署后成立、甲方董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束力。 3、本协议自各方签署后生效，本协议正本壹式伍份，甲方执壹份，乙方一、二、三及标的公司各执壹份，均具同等法律效力。 五、对公司的影响 本次框架协议仅为初步意向性协议，在公司签署正式的收购协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。本次交易若成功实施，公司业务将拓展至热管理领域，将对公司未来产业拓展和经营业绩带来积极影响。 上市公司主营聚焦新能源电气连接、保护和智能化技术领域，在光伏和新能源汽车、储能等下游领域已经具备深厚的客户基础和丰富的配套经验，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，上市公司在精密结构件的研发、工艺、制造以及下游客户开发等领域积累了丰富的经验。标的公司主要从事热管理散热组件的研发、生产和销售，主要为服务器、电信网通、显卡加速卡、智能投影、AI智能硬件、工业设备、电力新能源和PC产品提供散热解决方案和服务，下游终端客户覆盖了电力新能源等领域。双方在研发、工艺、下游客户等存在较多协同的机会，本次交易若成功实施，上市公司可以快速切入散热领域，利用上市公司的研发、工艺优势，有助于标的公司产品改造升级；有助于标的公司与上市公司现有的大量下游客户（尤其在新能源汽车、储能等领域）建立业务对接与合作关系，实现协同发展。 本次交易的资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，预计不会对上市公司日常运营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。由于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，无法预计对上市公司当年的业绩影响。 六、备查文件 1、第二届董事会第五次会议决议； 2、第二届董事会战略委员会第一次会议决议； 3、《合作框架协议》。 特此公告。 江苏泽润新能科技股份有限公司 董事会 2026年10月9日 中财网
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