帝科股份(300842):公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
无锡帝科电子材料股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次第二类限制性股票拟归属数量：79.7377万股，占目前公司总股本的0.55%，其中，首次授予部分第二个归属期可归属的限制性股票57.2936万股，预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票22.4441万股； 2. 82 本次符合归属条件的激励对象共计 人； 3.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； 4.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 2026 10 9 无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为本次符合归属条件的82名激励对象办理合计79.7377万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简述 2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： 1.激励形式：第二类限制性股票 2.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票3.拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为356.2561万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,025.00万股的3.55%。其中，首次授予限制性股票292.1300万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,025.00万股的2.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留64.1261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,025.00万股的0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。 4.激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计80人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工）。不含帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 (1)有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。 (2)授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 (3)归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 (4)禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6.首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股35.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股35.62元的价格购买公司股票。 7.限制性股票的归属条件 (1)公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2024年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。 (2)激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，公司对三类激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要求，具体如下： ①研发人员 研发人员的个人绩效考核等级分为A、B、C、D、E、F、G七个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的实际归属的股份数量：
销售人员的个人绩效考核等级分为A、B、C、D、E、F、G、H八个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员的实际归属的股份数量：
A B C D E 非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 、、、 、 五个档次，届时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售人员的实际归属的股份数量：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2023年10月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年10月30日-2023年11月8日，公司通过公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月9日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。 2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授予290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。 2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 2026年10月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 （三）限制性股票的授予情况 2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授予290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。 （四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2023年12月22日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议》，拟首次授予限制性股票的激励对象中有1名拟激励对象因个人原因被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由80人调整为79人，本次激励计划授予限制性股票总量由356.2561万股调整为354.4561万股，其中首次授予的限制性股票数量由292.1300万股调整为290.3300万股，预留授予的限制性股票数量不变。 2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。 2025年4月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，14名激励对象因个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计16.7146万股不得归属并由公司作废。 2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司将2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格由24.87元/股调整为24.57元/股。 2026年10月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，鉴于首次授予激励对象中1名激励对象已离职，首次授予激励对象中15名激励对象因个人绩效考核未完全达标或未达标，其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计29.2488万股不得归属并由公司作废。 除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明 （一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年10月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量合计57.2936万股，授予价格为24.57元/股；本次激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量22.4441万股，授予价格为24.57元/股。公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的合计82名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 （二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司本次激励计划规定，激励对象首次授予部分获授的第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的20%。 本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月22日，因此公司本次激励计划首次授予的限制性股票已于2025年12月22日进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期为2025年12月22日至2026年12月21日。 根据公司本次激励计划规定，激励对象预留授予部分获授的第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的25%。 本次激励计划限制性股票的预留授予日为2024年10月29日，因此公司本次激励计划预留授予的限制性股票已于2025年10月29日进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期为2025年10月29日至2026年10月28日。 关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明如下：
关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明如下：
根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属数量合计79.7377万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的82名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 1名激励对象因离职，以及15名激励对象个人绩效考核未完全达标或未达标不能归属的部分第二类限制性股票共计29.2488万股由公司作废。 三、本次股票激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票的具体情况 1.限制性股票首次授予日：2023年12月22日 2.本次归属数量：57.2936万股 3.本次归属人数：76人 4.授予价格：24.57元/股（调整后） 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6.首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况
（二）预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票的具体情况 1.限制性股票预留授予日：2024年10月29日 2.本次归属数量：22.4441万股 3.本次归属人数：6人 4.授予价格：24.57元/股（调整后） 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6.预留授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》及本次激励计划等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项进行了核查，并发表核查意见如下： 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照2023年限制性股票激励计划相关规定为符合条件的82名激励对象办理79.7377万股第二类限制性股票相关归属事宜。本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及2023年限制性股票激励计划的相关规定，且在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本次激励计划的激励对象中已不含公司在任董事、高级管理人员。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对本次激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票共计79.7377万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由14,527.9743万股增加至14,607.7120万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、法律意见书的结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,公司2021年激励计划第五个归属期归属条件、2023年激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。 八、备查文件 1.公司第三届董事会第二十五次会议决议； 2.公司董事会薪酬与考核委员会会议决议 3.《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第五个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 无锡帝科电子材料股份有限公司董事会 2026年10月9日 中财网
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