东微半导(688261):浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:东微半导:浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 电话：0571-8790 1111传真：0571-8790 1500 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 4 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 9 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 10 四、本次可转债的发行方案及发行条款 .............................................................. 13 五、发行人的资信情况 .......................................................................................... 22 六、本次可转债的担保 .......................................................................................... 23 七、发行人的设立 .................................................................................................. 23 八、发行人的独立性 .............................................................................................. 24 九、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .......................................... 26 十、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 26 十一、发行人的业务 .............................................................................................. 27 十二、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 27 十三、发行人的主要财产 ...................................................................................... 28 十四、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 30 十五、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 31 十六、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 31 十七、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 31 十八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................... 32 十九、发行人的税务 .............................................................................................. 33 二十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 33 二十一、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 34 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 34 二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ...................... 35 第三部分 结 论 ....................................................................................................... 36 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于苏州东微半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1608号 致：苏州东微半导体股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意发行人在募集说明书自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 法律意见书所评述的事项，仅限于法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具法律意见书。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 1.1 发行人的董事会和股东会已依法定程序作出本次发行的决议 根据《公司法》和《公司章程》规定的会议召开程序，发行人于 2026年 7月 1日和 2026年 7月 20日分别召开第二届董事会第二十四次会议和 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 1.2 发行人批准本次发行的股东会决议的合法性 发行人 2026年第二次临时股东会已审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，发行人股东会已就：（1）发行证券的种类；（2）发行数量；（3）发行规模；（4）票面金额和发行价格；（5）债券期限；（6）债券利率；（7）还本付息的期限和方式；（8）转股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正条款；（11）转股股数确定方式；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）转股年度有关股利的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向原股东配售的安排；（17）债券持有人会议相关事项；（18）本次募集资金用途；（19）评级事项；（20）担保事项；（21）募集资金存管；（22）本次发行方案的有效期等事项作了具体决定，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，符合《管理办法》第十八条、第十九条的规定。 1.3 股东会就本次发行事宜向董事会的授权 发行人 2026年第二次临时股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： “1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等； 4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 10、上述授权的事项，除第 4项及第 5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。” 1.4 查验与结论 本所律师查阅了发行人在上海证券交易所网站公告的股东会会议通知、会议资料等有关文件，出席了发行人 2026年第二次临时股东会，查阅了股东会形成的决议和记录文件，并出具了《浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》。 本所律师经查验后认为： （1）发行人股东会已依照法定程序作出批准本次发行的决议； （2）根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效； （3）股东会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效； （4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经上海证券交易所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 2.1 发行人的法律地位 发行人现持有统一社会信用代码为“91320594680506522G”的《营业执照》，注册资本为 12,257.4975万元。发行人系在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，证券简称为“东微半导”，证券代码为“688261”。 2.2 发行人存续的合法性 根据《公司章程》并经本所律师查验，发行人为依法永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 2.3 查验与结论 本所律师查阅了发行人相关工商登记档案、现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发的文件，以及发行人《公司章程》、相关股东会会议文件等文件资料，并就公司是否存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形取得了发行人的确认文件。 本所律师经查验后认为： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格； （2）发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件 3.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定 （1）发行人已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等内部控制制度，依法设立了股东会、董事会，选任了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、首席技术官、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。 （2）根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润分别为 140,024,955.26元、 40,235,142.44元和46,210,361.99元。本次可转债拟募集资金总额不超过 143,588.00万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。 （3）根据《审计报告》《2026年半年度报告》和《募集说明书》，截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026年 6月 30日，发行人的资产负债率（合并）分别为 4.97%、6.46%、5.72%和 8.53%；2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 70,547,211.26元、-88,313,182.06元、-191,729,236.38元和-129,303,928.74元。发行人具有合理的资产负债结构，现金流量与经营情况相符，具备正常的现金流量。 （4）根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资“新型功率器件技术和产品研发及产业化项目”“新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出。 3.1.2 发行人符合《证券法》第十七条的规定 经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件 3.2.1 发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定 （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的情况调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。 （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 （3）根据《审计报告》和《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 （4）根据《2026年半年度报告》并经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。 3.2.2 发行人符合《管理办法》第十条的规定 根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。 （2）公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 （3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3.2.3 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定 根据《募集说明书》《苏州东微半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）募集资金投资于科技创新领域的业务。 （5）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 3.2.4 发行人符合《管理办法》第十三条和第十四条的规定，详见本法律意见书第 3.1节有关披露。 3.3 查验与结论 本所律师比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定，根据具体事项查验所需单独或综合采取了必要的书面审阅、查证等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验，包括查阅发行人《公司章程》等内部控制制度，《审计报告》《内部控制审计报告》等公开披露文件，董事、高级管理人员填写的情况调查表、发行人的企业专项信用报告等资料信息，以及发行人出具的书面确认，并查询了国家企业信用信息公示系统 （ www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站平台的公开信息。 本所律师经查验后认为： 发行人具备本次发行的实质条件。 四、本次可转债的发行方案及发行条款 4.1 发行方案及发行条款 根据《公司法》和《公司章程》规定的股东会召开程序，发行人 2026年第二次临时股东会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行的方案如下： 4.1.1 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 4.1.2 发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 14,358,800张（含本数）。 4.1.3 发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过 143,588.00万元（含 143,588.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。 4.1.4 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元，按面值发行。 4.1.5 债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 4.1.6 债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 4.1.7 还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 4.1.8 转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 4.1.9 转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 4.1.10 转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 4.1.11 转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。 4.1.12 赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 4.1.13 回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见 4.1.12赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 4.1.14 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 4.1.15 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 4.1.16 向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。 4.1.17 债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改本债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人或担保物（如有）发生重大变化； 8）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出重大债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4.1.18 本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 143,588.00万元（含143,588.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 4.1.19 评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 4.1.20 担保事项 本次可转债不提供担保。 4.1.21 募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 4.1.22 本次发行方案的有效期 本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 4.2 查验与结论 本所律师查阅了发行人 2026年第二次临时股东会的相关会议文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》等本次发行有关资料。 本所律师经查验后认为： （1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东会逐项审议通过； （2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东会有关决议的内容和授权范围； （3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的资信情况 5.1 发行人的信用评级 发行人聘请了中证鹏元对本次发行的可转债进行资信评级。根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2026】第 Z【1460】号 01”《苏州东微半导体股份有限公司2026年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA。 5.2 本次发行的信用评级机构 本次发行的信用评级机构为中证鹏元。中证鹏元系依法成立并有效存续的企业法人，现持有统一社会信用代码为“914403001922170270”的《营业执照》，并已完成资信评级机构从事证券服务业务首次备案和 2025年度备案。 5.3 查验与结论 本所律师查验了中证鹏元的《营业执照》、业务资质以及其出具的《苏州东微半导体股份有限公司 2026年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。 本所律师经查验后认为： 发行人本次可转债的发行已由具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为 AA。 六、本次可转债的担保 根据《募集说明书》，发行人本次可转债不提供担保。 七、发行人的设立 本所律师查阅了发行人的工商登记档案、本次整体变更所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件、全体发起人签署的发起人协议、公司章程和创立大会的全套文件。 本所律师经查验后认为： 发行人系根据当时有效之《公司法》的规定由东微有限整体变更为股份有限公司，其变更方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 八、发行人的独立性 8.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：半 导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出 口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。 经发行人确认并经本所律师核查，发行人已设置了相应部门，具有独立经营 其业务的能力。发行人的实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同 或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。发行人 的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师经查验后认为，发行人的业务独立。 根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。（未完）  |