东微半导(688261):中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:东微半导:中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 2026年 9月 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中金公司”）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州东微半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，2026年 1-6月应收账款周转率已经年化 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，2026年 1-6月存货周转率已经年化 6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入 （三）主营业务经营情况 公司专注于高性能功率半导体的研发和销售，产品涵盖高性能功率器件与 IC产品。 在功率器件领域，公司主要产品包括 GreenMOS系列超级结 MOSFET、SFGMOS系列2 及 FSMOS系列中低压屏蔽栅 MOSFET、TGBT系列 IGBT产品、SiC器件（含 Si C MOSFET）以及高密度功率模块。在 IC产品领域，公司主要产品包括数模混合快速充电控制芯片和数模混合开关电源控制芯片。公司致力于提供从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案，逐步从高性能功率器件供应商，升级成为新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。 发行人的主要产品具体情况如下：
（四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）业绩大幅下滑甚至亏损的风险 半导体行业具有较强的周期性特征，其景气周期与宏观经济、下游应用需求及产能库存等因素紧密相关。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,285.03万元、100,258.96万元、125,242.67万元和 73,137.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,002.50万元、4,023.51万元、4,621.04万元和 10,630.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,941.51万元、231.93万元、789.71万元和 68.92万元。2024年度，公司保持了主要产品销量的同比上升，整体销售规模较上年同期小幅增加，但由于产品销售价格下降、期间费用增加等因素的影响，公司 2024年度净利润情况出现较大幅度下滑。 功率器件广泛应用于工业制造、新能源、汽车电子、通信运输、消费电子等领域，若宏观经济波动较大或长期低迷，将导致行业市场需求萎缩、客户对成本和库存更趋谨慎，产品销售价格和销量均可能受到不利影响，进而影响公司经营业绩和盈利能力。此外，高效算力服务器、高速通信等新兴赛道虽为功率器件带来广阔空间，但也存在产业政策调整、下游需求不及预期、技术迭代和产品落地进展不顺等不确定性，若公司相关布局推进不畅，则公司业绩可能出现持续下滑甚至亏损的风险。 （2）产品研发及技术创新风险 ①技术迭代与研发升级风险 全球能源结构转型与数字经济浪潮叠加，功率半导体作为电能转化和电路控制的核心器件，下游应用十分广泛，包括数据中心电源、新能源汽车、光伏储能、消费电子、智能电网、轨道交通等，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，保持核心技术优势并根据客户需求及时进行技术迭代并推出具有竞争力的新产品，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 ②核心技术泄密与人才流失风险 功率半导体具有技术密集型的显著特征，其核心技术与人才是支撑企业竞争力的关键资产。在激烈的人才竞争下，核心人员的流失可能导致企业技术发展受阻、创新能力断层。此外，尽管已有保密协议和专利保护作为防护屏障，但核心工艺、设计方法等关键技术泄密的风险依然存在，一旦发生，将严重削弱企业的竞争优势。 （3）经营风险 ①供应商集中度较高的风险 公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节，该环节委托代工厂完成。 由于公司的晶圆供应商集中度较高，若出现晶圆代工行业产能紧张或双方关系恶化的情况，则可能导致公司产品无法按时、足量交付，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 ②供应链管理风险 公司专注于高性能功率半导体的研发与设计，晶圆制造和封装等主要生产环节由专业的晶圆制造和封装厂商完成。报告期内，公司与行业内知名的晶圆制造厂商和封装厂商均建立了长期稳定的合作关系，但由于功率器件交期长、多环节外包导致链条长、协调难等情况，且公司产品的终端应用涵盖了工业、汽车相关应用及消费等多个行业，行业内客户均具有较高的供应商认证要求，如果公司对供应链及生产环节管理不善，导致产品质量、交付及时性等出现问题，则会影响公司产品销售和品牌声誉，对公司的经营造成不利影响。 （4）经营性现金流量为负的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,054.72万元、-8,831.32万元、-19,172.92万元和-12,930.39万元，2024年以来，公司经营性现金流量持续为负。 报告期内，公司经营活动现金流入主要来自功率器件、晶圆和数模混合控制芯片的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、客户未能及时支付货款，将导致公司面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营和本次可转债的本息兑付带来一定不利影响。 （5）应收账款回收风险 截至 2023年末、2024年末、2025年末及 2026年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 11,549.41万元、16,294.43万元、15,514.40万元和 25,405.32万元，占流动资产的比例分别为 4.18%、5.82%、5.81%及 10.30%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （6）存货减值的风险 截至 2023年末、2024年末、2025年末及 2026年 6月末，公司存货账面价值分别为 34,035.05万元、36,060.22万元、54,789.84万元和 68,442.21万元，占流动资产的比重分别为 12.32%、12.87%、20.53%及 27.76%。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，未来，如果公司下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，可能导致存货无法顺利实现销售，公司或将面临存货减值的风险，进而会给公司经营造成一定的不利影响。 （7）毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.73%、14.29%、16.23%和 17.40%。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。 （8）募投项目实施相关风险 ①募投项目实施进度不及预期的风险 公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金是在发行人主营业务基础上依据业务发展规划和发行人发展战略制定。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 ②募投项目研发成果不达预期及产业化进程受阻的风险 本次募投项目是围绕公司主营业务，在当前产品的基础上进行的升级、迭代及拓展，并在 IC产品领域研发并推出新产品，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若公司未能准确把握技术发展方向，研发过程中未能突破关键技术难点，流片或验证结果不达预期，产品性能、良率、可靠性或成本无法满足客户及量产要求，可能导致未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 ③募投项目研发费用、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募投项目新型功率器件技术和产品研发及产业化项目、新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目，包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。随着项目实施，公司研发费用及新增资产折旧摊销预计将有所增加，而研发成果形成、客户验证及产业化放量需要一定周期。尽管公司已对相关项目进行了审慎论证，但受技术迭代、下游需求变化及市场竞争等因素影响，项目实施效果及收益释放仍存在不确定性。若项目新增收益无法及时覆盖相关费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。 ④募集资金投资项目效益低于预期的风险 公司已对新型功率器件技术和产品研发及产业化项目和新一代功率管理控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，相关测算基于项目按期实施、产品顺利完成研发验证并实现销售，以及依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若未来项目实施或产品研发验证进度滞后，行业技术路线、下游市场需求或竞争格局发生不利变化，客户导入及销售放量不及预期，可能导致项目效益释放晚于预期，实际收入、利润及投资回报低于预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （9）宏观环境风险 近年来，国际经贸环境持续变化，国际贸易政策仍存在一定不确定性。若因国际贸易摩擦导致公司业务开展受限、供应商供货中断或客户采购受到约束，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。若全球贸易摩擦进一步升级，境外供应商亦可能面临限制甚至被禁止向公司供货。上述情形一旦发生，均可能对公司经营造成不利影响。 2、其他风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 （3）可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （4）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （7）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （8）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （9）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生不利影响，提示投资者关注相关风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 王竹亭：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目、托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。 李扬：于 2015年取得保荐代表人资格，曾经担任中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行项目、盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州东微半导体股份有限公司科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：李冰，于 2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行科达利可转债项目、中天火箭可转债项目、芳源股份可转债项目、奕瑞科技可转债项目、密尔克卫可转债项目、兴瑞科技可转债项目、安克创新可转债项目、伯特利可转债项目、华峰测控可转债项目等。 项目组其他成员：赵天浩、叶建冬、金桢栋、杨妍、过泽森。 四、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）截至 2026年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人 25,553股，合计占发行人总股本的 0.02%。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。 （二）截至 2026年 6月 30日，除发行人重要关联方可能通过二级市场持有本机构自身及下属子公司的少量股份之外，发行人或其实际控制人不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2026年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2026年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2026年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 7月 1日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》。 2、2026年 7月 20日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 3、2026年 8月 19日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
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