艾华集团(603989):湖南艾华集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
目录 2026年第二次临时股东会会议需知..................................................................32026年第二次临时股东会会议议程..................................................................52026年第二次临时股东会会议议案..................................................................7议案1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案......................7议案2 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案............8议案3 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》的议案....12议案4 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案...............................................................................................13 议案5 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案.................................................................................14 议案6 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案........................15议案7 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案......................................................................16议案8 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案.................................................................................17 湖南艾华集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议需知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。 一、会议组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2 2026 10 8 、本次会议的出席人员是：截止 年 月 日下午收盘后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。 二、会议表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下： （一）现场会议投票表决方式 1、根据《公司章程》规定，本次股东会审议的议题采取记名投票方式表决。 出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。 3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。 4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。 （二）网络投票表决方式 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。 三、表决统计及表决结果的确认 1、股东会对提案进行表决前，将现场选举计票监票人员参与计票、监票。 2 、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 2026 10 9 年 月 日 2026年第二次临时股东会会议议程 会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2026年第二次临时股东会 时 间：2025年10月15日（星期四）14时30分 地 点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼3楼会议室主持人：董事长艾立华
2026 议案1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案2 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 结合公司战略发展需要，公司拟申请向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身实际情况公司制定了本次发行的具体方案，包括发行对象、发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金用途等内容，确保合法合规、切实可行。具体内容如下： 2.01发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件后的有效期内选择适当时机实施。 2.03发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规及规范性文件的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。 2.04定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，由公司董事会根据竞价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 2.05发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即119,633,958股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 2.06限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 2.07募集资金用途及数额 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 2.08上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 2.09滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 2.10决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东逐项审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案3 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票预案》 的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见 2026年 9月 19日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案4 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证 分析报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见 2026年 9月 19日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案5 关于公司《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见 2026年 9月 19日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案6 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 《湖南艾华集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-036）详见2026年9月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案7 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报、填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-037）详见2026年9月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 议案8 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定 对象发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上交所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜； 3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金金额进行调整； 4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 5、根据证券监管部门及上交所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上交所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜；6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；7、在符合证券监管部门及上交所要求的前提下，在股东会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请； 11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜； 12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。 上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经董事会、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 请各位股东审议。 湖南艾华集团股份有限公司 董事会 2026年10月9日 中财网
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