海南矿业(601969):国泰海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于海南矿业股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“国泰海通”）、德邦“ ” “ ” 证券股份有限公司（以下简称联合保荐人或德邦证券）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年修订）》等有关规定，对海南矿业差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表核查情况说明如下：一、本次差异化权益分派的原因 2023 11 3 年 月日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币9.71元/股（含），回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司于2023年11月20日实施了首次回购。2024年3月4日，公司完成该次回购方案，合计回购公司股份48,271,626股，占公司当时总股本的比例为2.37%。截至2026年9月17日，该次未使用的回购股份为5,544,865股，占公司当前总股本的比例为0.28%。 2026年6月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于维护公司价值及股东权益暨以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购后的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告后三年内履行相关程序予以注销，回购价格不超过人民币14.31元/股（含），回购资金总额不低于人民5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。2026年9月17日，公司完成该次回购方案，合计回购公司股份10,548,200股，占公司当前总股本的比例为0.53%。 截至2026年9月17日，公司整体剩余未使用的回购股份为16,093,065股，占公司当前总股本的比例为0.81%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分派的方案 公司于2026年8月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2026年中期利润分配方案》。根据本次董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。本次年度中期利润分配方案已由公司2025年年度股东会审议通过并授权公司董事会具体实施，无需提交公司股东会审议。 三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司董事会决议通过的2026年中期利润分配方案，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。 截至2026年9月17日收盘，公司总股本1,984,509,351股，因海南矿业回购专用证券账户B885879487、B887156534上持有公司股票16,093,065股不参与本次分红，故实际参与本次分红的股数为1,968,416,286股。 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例） 流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本（一）根据公司2026年中期利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为0。 （二）根据董事会决议通过的分配方案，公司按照扣除回购股份后的股份数1,968,416,286股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,968,416,286×0.08）÷1,984,509,351≈0.07935元/股。 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.07935）÷（1+0）=前收盘价格-0.07935元/股 以本次申请日前一交易日(2026年9月17日)收盘价为9.18元/股为参考价，则： 虚拟分派计算的除权(息)参考价格A2=(9.18-0.07935)元/股=9.10元/股( ) A1=(9.18-0.08) / =9.10 / 实际分派计算的除权息参考价格 元股 元股 四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.10-9.10|÷9.10=0%<1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 五、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派符合已回购至专用账户的股份不参与分配条件；（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 六、联合保荐人核查意见 经核查，联合保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海 南矿业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）吴金鑫 孙峰 德邦证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |