江钨装备(600397):北京市嘉源律师事务所关于江西江钨稀贵装备股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
目录 ............................................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................................. 2 一、本次发行的授权和批准........................................................................................ 6 二、发行人的主体资格.............................................................................................. 15 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 15 四、发行人的股本及其演变...................................................................................... 19 五、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 19 六、发行人的独立性.................................................................................................. 19 七、发行人的业务...................................................................................................... 19 八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20 九、发行人的主要财产.............................................................................................. 21 十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 21 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 22 十二、发行人公司章程的制定及修改...................................................................... 22 十三、发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作...................................... 22 十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.......................................... 23 十五、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 23 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24 十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24 十九、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 24 二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题...................................................... 25 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：江西江钨稀贵装备股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 嘉源(2026)-01-986 敬启者： 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 遵照中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《〈律师事务所从事证券法律业务管理办法〉第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》的通知（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具本法律意见书，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会、上海证券交易所的要求，将本法律意见书作为发行人提交本次发行申请所必备的法律文件之一，随其他本次发行的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在募集说明书及其他本次发行相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所作为发行人本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并在此基础上出具本法律意见书如下： 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人就本次发行的决策程序 2026年2月11日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。 2026年6月12日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。 2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 2026年7月31日，基于公司2026年第二次临时股东会授权，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。 2026年 9月 23日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，审议过程中关联董事回避表决。根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，前述议案无需提交股东会审议。 （二）发行人股东会审议通过本次发行的议案 2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 根据公司董事会和股东会审议通过的上述议案，公司本次发行方案如下： 1、 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、 发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。 截至《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 4 、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P。 1 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。 5、 发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 6、 募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过189,779.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行收购上述目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、 限售期 本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 8、 上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。 9、 本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 （三）发行人股东会授权 2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。 2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，并签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。 3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案、本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜（包括但不限于使用募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司100%股权、赣州华茂钨材料有限公司100%股权、九江有色金属冶炼有限公司100%股权的具体方案、期间损益安排、业绩补偿及减值补偿安排等）作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。 4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、发行对象、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。 5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。 6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。 7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。 8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。 9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。 10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。 11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。 12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜（包括但不限于本次向特定对象发行股票的延期、中止、终止等事宜）。 13、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。 股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。 （四）认购方之一江钨控股的决策程序 2026年2月11日，江钨控股召开2026年第二次临时董事会会议并作出会议决议，同意江钨控股认购发行人发行的A股股票并签署附条件生效的《股份认购协议》。 2026年6月12日，江钨控股召开2026年第六次临时董事会会议并作出会议决议，同意关于发行人2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等相关事项的议案。 2026年8月12日，江钨控股召开2026年第七次临时董事会并作出会议决议，同意关于发行人2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等相关事项的议案。 （五）江投集团的批准 2026年6月26日，江投集团签发《关于同意江钨装备2026年度向特定对象发行A股股票、江钨控股集团认购江钨装备拟发行A股股票及江钨发展向江钨装备转让三家公司股权相关事宜的复函》，同意公司2026年度向特定对象发行A股股票的整体方案，同意江钨控股作为认购对象之一按照本次发行具体方案认购江钨装备本次发行的股票，同意公司使用本次募集资金以非公开协议方式受让江钨控股持有的江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权的整体方案。 （六）尚待履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行以下程序： 1、本次向特定对象发行相关事项经上交所审核通过，并报中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 综上，本所认为： 1、 本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会及股东会批准，决议程序和决议内容合法有效。 2、 发行人股东会已授权公司董事会并同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。 3、 本次发行已履行现阶段所需履行的决策及审批程序，尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）后方可实施。 二、发行人的主体资格 1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 2、发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本所律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》及《实施细则》规定的相关条件 1、发行对象、认购资金来源 经发行人2026年第二次临时股东会审议通过，本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第三十一条的规定。 根据江钨控股出具的《关于认购资金来源的说明》，江钨控股用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受江钨装备及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用江钨装备及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况；若因江钨控股违反该说明项下内容而导致江钨装备或其他股东受到损失的，江钨控股愿意依法承担相应的赔偿责任。因此，控股股东江钨控股的认购符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定。 2、定价基准日、发行价格 本次发行前，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占江钨装备总股本的39.34%，为公司控股股东。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。 本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、《实施细则》第三十四条的规定。 3、股份限售期 根据发行方案及公司与本次发行对象签署的认购协议，本次发行完成后，江钨控股在本次发行中认购的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让；除江钨控股外的发行对象在本次发行中认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数），同时江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含）。 若按照发行上限296,987,964股及江钨控股认购上限20%测算，本次发行完成后，江钨控股持有上市公司股份比例为34.88%。 基于上述测算，本次发行后，控股股东江钨控股符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 综上，本次发行的股份限售期限符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。 4、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过189,779.23万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司各100%股权。 根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，具体详见本法律意见书“十七、发行人募集资金的运用”； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。具体详见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”。 根据本次发行方案，本次发行收购目标公司100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。 5、不得向特定对象发行股票的情形 根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，经逐条核查，本所认为： 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。 四、发行人的股本及其演变 截至本法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变更已履行了必要的法律程序，合法、有效。 五、发行人的控股股东及实际控制人 1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为江钨控股，实际控制人为江西省国资委。发行人控股股东依中国法律法规合法设立并有效存续。 2、截至本法律意见书出具之日，江钨控股持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。 六、发行人的独立性 1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立。虽然存在通过江西钨业集团有限公司公积金账户缴纳上市公司本部员工住房公积金的情况，但上市公司本部员工数量占上市公司及其子公司人数的比例较低，住房公积金成本由公司和员工实际承担，关联方代为缴纳系因上市公司注册地址与员工常住地址不一致导致，不会对发行人的人员独立性产生重大不利影响。 2、 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有完整的供应、生产、销售等业务体系，具有面向市场自主经营的能力。 七、发行人的业务 1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出且符合国家产业政策的规定。 2、 公司所属行业为“3511矿山机械制造”，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，不属于高能耗、高排放行业。 3、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外开展业务经营的实体。 4、 自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形，截至报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 5、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 1、 发行人与报告期内关联方的关联关系清晰、明确。 2、 报告期内，发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的重要关联交易已经依法履行必要的决策或确认程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。 3、 发行人已在其章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。发行人控股股东江钨控股及间接控股股东江投集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺有效并可执行。 4、 根据《专项核查报告》及江钨控股书面确认，在江钨控股履行关联交易承诺的情况下未来不存在显失公平的关联交易，亦不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。 5、 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东江钨控股及间接控股股东江投集团及其控制的其他企业所从事的业务与公司不构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东江钨控股及间接控股股东已就避免与公司产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺合法、有效，有利于保护发行人及发行人其他股东的利益。在发行人控股股东、间接控股股东、华茂公司按照律师工作报告“八、关联交易及同业竞争”履行出具的说明承诺、落实解决同业竞争的措施的情况下，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。 九、发行人的主要财产 （一）长期股权投资 截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司系依中国法律合法设立，有效存续。发行人持有的控股子公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。 （二）土地及房产 1、截至 2026年 6月 30日，公司及其控股子公司已取得权属证书的主要生产经营用地、房产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。 2、截至 2026年 6月 30日，公司及其下属子公司拥有的5项未取得权属证书的辅助性房产，占公司及其子公司使用房屋总面积比例较小，已取得赣州市章贡区住房与城乡建设局出具的《证明》且江钨控股已出具兜底承诺，因此该等未取得权属证书的房产不会对发行人及其控股子公司整体生产经营产生重大不利影响。 3、截至 2026年 6月 30日，发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁协议，内容合法、有效，发行人有权根据租赁协议的约定使用相关房屋。 （三）知识产权 截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合法拥有的主要知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 十、发行人的重大债权债务 1、 截至2026年6月30日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在重大纠纷和实质性法律障碍。 2、 截至2026年6月30日，发行人及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。 3、 截至2026年6月30日，发行人及其下属子公司不存在为关联方提供担保的情况。 4、截至2026年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因日常经营活动发生。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本事项。 2、报告期内，发行人存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组的资产置换事项。重大资产置换已经取得所必需的全部批准和授权。截至 2025年 8月 15日，重大资产置换已完成重组置入、置出资产的交割。 十二、发行人公司章程的制定及修改 1、 截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。 2、 自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的修订已履行法定的内部决策程序，符合《公司法》等有关规定。 十三、发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作 1、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》和相关上市公司法规的要求建立健全组织结构。 2、截至本法律意见书出具之日，公司已制定健全的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东（大）会、董事会和监事会的召开、决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 4、自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东（大）会和董十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 1、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员的任职资格及兼职情况符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 2 、发行人设置了独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化不违反法律法规的规定，履行了必要的决策程序。 十五、发行人的税务及财政补贴 1、 发行人及其下属子公司已依法办理了税务登记。 2、 发行人及其下属子公司报告期内所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 3、 发行人及其下属子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有合法依据，并已取得相关批准。 4、 发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、 发行人及其下属子公司报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而导致严重环境污染、社会影响恶劣的重大违法行为。 2、 发行人及其下属子公司报告期内未发生重大安全生产事故，不存在导致重大人员伤亡或者社会影响恶劣的重大违法行为。 3、 发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的重大违法行为。 十七、发行人募集资金的运用 1、发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，即本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告； 2、发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%的股权，本次募集资金投向已取得现阶段所需的批准手续； 3、本次募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之用，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次向特定对象发行股票募集资金用途不涉及与第三方合作的情形； 4、发行人本次募集资金项目的合同内容及履行的相应程序符合《中华人民共和国民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，上述协议待约定的生效条件成就后依法生效并履行； 5、发行人募集资金用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%的股权，标的公司合法存续，依法运营；其认缴的注册资本已实缴到位，该等股权权属清晰且不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，办理股权交割手续不存在法律障碍。 十八、发行人的业务发展目标 1、 公司的业务发展目标与其主营业务相一致。 2、 公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。 十九、诉讼、仲裁及行政处罚 1、截至 2026年 6月 30日，发行人及其下属子公司不存在金额较大（标的的行政处罚涉及的违法行为主要系公司原控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司及江西煤业山西煤矿、尚庄煤矿、安源煤矿开展煤炭业务过程中受到的安全的行政处罚。公司通过重大资产置换将煤炭业务及资产置出后，该等处罚涉及主体已经不在公司合并报表范围，不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响，该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、间接控股股东、现任董事长、副总经理（获授权代行总经理职责）不存在对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。 二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。 本法律意见书正本三份。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 中财网
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