*ST集友(603429):上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项...............................................................................................................2 正 文...................................................................................................................4 一、本次交易的方案...........................................................................................4 二、本次交易的批准和授权...............................................................................8 三、本次交易的实施情况...................................................................................9 四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................10五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................10 六、上市公司资金占用及对外担保情况.........................................................11七、本次交易相关协议及承诺履行情况.........................................................11八、本次交易的后续事项.................................................................................11 九、结论意见.....................................................................................................12 上海市锦天城律师事务所 关于安徽集友新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况之 法律意见书 致：安徽集友新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为上市公司拟以支付现金方式购买江苏慧聚药业股份有限公司（已于2026年9月21日更名为“江苏慧聚药业有限公司”）（以下简称“慧聚药业”、“标的公司”）50.76%股权（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就本次交易所涉事项于2026年7月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年9月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，以下与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人、相关交易方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》一致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次交易的方案 根据《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买报告书》”）、《股权收购协议》《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》（以下简称“《股权收购协议补充协议》”）、《股份转让协议》以及集友股份第三届董事会第三十九次会议决议、第三届董事会第四十一次会议决议、2026年第三次临时股东会决议等相关文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 上市公司拟以支付现金96,444.00万元的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业50.76%的股权。交易完成后，上市公司持有慧聚药业50.76%的股权。 本次交易不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。 （二）本次交易的具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 2、交易标的 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的慧聚药业50.76%的股权。 3、交易的定价原则 本次交易以浙江中联于2026年9月15日出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号）（以下简称“《评估报告》”）为参考定价依据，并经交易各方商业谈判协商确定最终交易价格。 4、评估情况和交易价格 根据浙江中联2026年9月15日出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对慧聚药业归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，慧聚药业在评估基准日2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为87,309.80万元，评估值为190,300.00万元，评估增值102,990.20万元，增值率117.96%。采用资产基础法评估，慧聚药业单体口径净资产账面价值为103,458.55万元，评估值为112,679.89万元，评估增值9,221.34万元，增值率为8.91%。 基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次交易慧聚药业50.76%股权的最终作价为96,444.00万元。 5、本次交易的支付方式和资金来源 本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。 6、交易对价支付安排 本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。 根据《股权收购协议》及《股权收购协议补充协议》，上市公司分五期向交易对方支付转让款，具体安排如下： 第一期转让款：公司应当在相关协议生效且本次交易的先决条件被满足或被豁免后的3个工作日内向交易对方支付转让款的60%，即人民币578,664,000.00元（公司已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向交易对方支付的意向金共计5,000万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）； 第二期转让款：公司应当在本次交易交割完成后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的20%，即人民币192,888,000.00元； 第三期转让款：公司应当在标的公司2026年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的10%，即人民币96,444,000.00元；第四期转让款：公司应当在标的公司2027年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即人民币48,222,000.00元； 第五期转让款：公司应当在标的公司2028年度专项审核报告及标的股权减值测试专项审核意见出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即人民币48,222,000.00元。 若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，上市公司有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对方尚未支付的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该交易对方支付相应转让款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。 7、业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：交易对方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币13,400万元、16,800万元、22,100万元。 （2）业绩承诺补偿安排 本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向公司支付完毕。各交易对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下： 各交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和×该交易对方对应的交易对价－该交易对方业绩承诺项下累积已补偿金额总和注：各年计算的各交易对方当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，已补偿的金额不冲回；各交易对方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。 （3）资产减值测试及补偿 合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的2个月内对上市公司进行现金补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和 注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。 （4）补偿义务连带责任 黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。 若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。 8、期间损益的处理 过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2026年7月27日，上市公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会，审议通过本次交易相关议案。2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过本次交易及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《股权收购协议》，徐善水与黄华、毕伟国签署《股份转让协议》。 2026年9月15日，上市公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会，审议通过调整本次交易方案的相关议案。2026年9月15日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过调整本次交易方案相关议案。 同日，上市公司与交易对方签署《股权收购协议补充协议》。 2026年10月8日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，各交易对方已就本次交易履行了内部决策程序，自然人交易对方无需履行其他批准程序，南通慧平、南通慧源已分别履行合伙人会议决策程序，同意本次交易事项。 （三）标的公司的批准和授权 2026年9月21日，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。 2026年10月8日，标的公司就本次交易召开股东会并作出同意本次交易的决定。 三、本次交易的实施情况 （一）相关股份协议转让及过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东徐善水向黄华、毕伟国协议转让合计53,000,000股上市公司股份（各26,500,000股，各占总股本5.0526%），已于2026年9月1日完成过户登记。黄华、毕伟国就该等股份承诺自登记至其名下之日起锁定36个月。 （二）标的资产交割及过户情况 根据标的公司的会议决议及工商资料等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已全部过户至上市公司名下，标的公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续，并取得新的《营业执照》。本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 （三）交易对价支付情况 根据上市公司提供的支付凭证，截至本法律意见书出具之日，上市公司已向各交易对方支付转让款的80%，即人民币771,552,000.00元（上市公司已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向交易对方支付意向金共计5,000万元，该意向金已自动转为部分第一期转让款）。 上市公司将按照《股权收购协议》及其补充协议约定的支付节点，在相应条件成就后分期支付剩余交易价款。 （四）证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及上市公司证券发行登记等相关事宜。 （五）标的公司的债权债务处理情况 标的资产过户完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已按照约定支付本次交易对价。 四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易方案在推进过程中进行了调整。2026年7月27日，上市公司第三届董事会第三十九次会议审议通过本次交易方案，根据当时签署的《股权收购协议》，标的股权交易价格合计为100,606.32万元；2026年9月15日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过调整后的交易方案，同日，交易各方签署补充协议，将标的股权交易价格调整为96,444.00万元，并相应调整了各期转让款金额，同时对业绩承诺补偿金额的计算方式等进行调整。上述方案调整已由上市公司董事会审议通过，并依法履行了信息披露义务。 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据标的公司的会议决议及工商资料等文件，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。标的公司董事会成员人数为5名，其中黄华提名2名董事，上市公司提名3名董事；标的公司董事会设董事长1名，由黄华提名的董事担任，设副董事长1名，由上市公司提名的董事担任。改选后的标的公司不设监事会，设监事1人，由上市公司提名。上市公司向标的公司委派1名财务副总监。 本次改选后，标的公司董事会由徐善水、黄华、邹平、刘力争、毛磊5人组成，其中黄华继续担任标的公司董事长，刘力争担任标的公司副董事长；标的公司监事由胡正球担任；上市公司委派毛磊担任标的公司财务副总监。 综上，自上市公司2026年第三次临时股东会批准本次交易至本法律意见书出具之日，除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员未进行其他调整。 六、上市公司资金占用及对外担保情况 根据上市公司出具的说明等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方于2026年7月27日签署了《股权收购协议》，于2026年9月15日签署了《股权收购协议补充协议》。 徐善水与黄华、毕伟国于2026年7月27日签署了《股份转让协议》，并于2026年9月1日办理完成股份过户登记手续。 截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关各方均已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。根据《重大资产购买报告书》及上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，交易各方均已经或正在履行《重大资产购买报告书》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重大资产购买报告书》、本次交易涉及的相关协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续重大事项主要包括：1、本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定以及本次交易所涉及的相关承诺。 2、上市公司尚需按照相关协议约定，在相应条件成就后向交易对方分期支付剩余交易价款。 3、上市公司尚需根据法律法规、中国证监会规定及上交所业务规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2、本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产，上市公司已按照《股权收购协议》及《股权收购协议补充协议》的约定按进度支付交易对价。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 4、除本法律意见书已披露的情况外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的情况。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、本次交易相关协议的生效条件已满足，交易各方均已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行协议内容；交易各方均已经或正在履行《重大资产购买报告书》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。 7、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?成都?重庆?太原?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?海口?长沙?昆明?哈尔滨?香港?伦敦 ?西雅图?新加坡?东京?悉尼 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 中财网
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