*ST集友(603429):华福证券关于集友股份重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”、“本独立财务顾问”）接受安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 （一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 释义............................................................................................................................. 3 第一节本次交易概况................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述...........................................................................................5 ...............................................................................................9二、本次交易的性质 第二节本次交易的实施情况................................................................................... 11 一、本次交易已履行的决策及审批程序.............................................................11二、相关股份协议转让及过户情况.....................................................................12 三、标的资产交割及过户情况.............................................................................12 四、交易对价支付情况.........................................................................................12 五、证券发行登记情况.........................................................................................12 六、相关债权债务处理情况.................................................................................12 七、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................12八、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........................................................................................................................13 九、上市公司资金占用及对外担保情况.............................................................13十、本次交易相关协议及承诺履行情况.............................................................13十一、本次交易后续事项.....................................................................................14 第三节独立财务顾问意见....................................................................................... 15 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 （一）本次方案概述 上市公司拟支付现金96,444.00万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业50.76%的股权。交易完成后，上市公司持有慧聚药业50.76%的股权。 本次交易不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 （三）交易标的 本次交易拟收购的标的资产为交易对方合计持有的慧聚药业50.76%的股权。 （四）交易定价原则 本次交易以浙江中联出具的《评估报告》所确定的评估结果为参考定价依据，并经交易各方商业谈判协商确定最终交易价格。 （五）评估情况和交易价格 浙江中联以2026年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对慧聚药业归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，慧聚药业合并口径归属于母公司股东87,309.80 190,300.00 全部权益账面值为 万元，评估值为 万元，评估增值 102,990.20万元，增值率为117.96%。采用资产基础法评估，慧聚药业单体口径净资产账面价值为103,458.55万元，评估值为112,679.89万元，评估增值9,221.34万元，增值率为8.91%。 基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次交易慧聚药业50.76%股权的最终作价为96,444.00万元。 （六）本次交易的支付方式及资金来源 本次交易以现金方式支付交易对价。 根据《股权收购协议》及《股权收购协议的补充协议》，上市公司分五期向交易对方支付转让款，具体安排如下： 第一期转让款：受让方应当在相关协议生效且本次交易的先决条件被满足或被豁免后的3个工作日内向出让方支付转让款的60%，即人民币 578,664,000.00元（受让方已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向出让方支付的意向金共计5,000万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）； 第二期转让款：受让方应当在本次交易交割完成后的3个工作日内，向出让方支付转让款的20%，即人民币192,888,000.00元； 第三期转让款：受让方应当在标的公司2026年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向出让方支付转让款的10%，即人民币96,444,000.00元；第四期转让款：受让方应当在标的公司2027年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向出让方支付转让款的5%，即人民币48,222,000.00元；2028 第五期转让款：受让方应当在标的公司 年度专项审核报告及标的股权减值测试专项审核意见出具后的3个工作日内，向出让方支付转让款的5%，即人民币48,222,000.00元。 各方确认，若出让方根据本协议约定需要承担补偿义务的，受让方有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各出让方尚未支付的补偿金额后再向出让方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一出让方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则受让方无需向该出让方支付相应转让款，且该出让方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。 本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。 （七）业绩承诺与补偿安排 1 、业绩承诺 本次交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：出让方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币13,400万元、16,800万元、22,100万元。 2、业绩承诺补偿安排 本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。 如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向受让方支付完毕。各出让方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下： 各出让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润数总和×该出让方对应的交易对价－该出让方业绩承诺项下累积已补偿金额总和0 0 注：各年计算的各出让方当期应补偿金额小于或等于 时，按 计算，已补偿的金额不冲回；各出让方履行业绩承诺项下补偿义务的补偿总金额上限应不超过其在本次交易中的交易对价。 3、资产减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的2个月内对受让方进行现金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和 注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。 4、补偿义务连带责任 黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。 若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。 （八）过渡期损益安排 过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下： 单位：万元
根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的规定，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 标的公司股东黄华、毕伟国通过协议转让方式分别受让了上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。根据《上市规则》的相关规定，受让方黄华、毕伟国为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易时，上市公司关联董事、关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策及审批程序 （一）上市公司已履行的决策及审批程序 1、2026年7月27日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员会、董事会战略委员会，审议通过本次交易及相关议案。 2、2026年7月27日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过本次交易及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《股权收购协议》，徐善水与黄华、毕伟国签署《股份转让协议》。 3、2026年9月15日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员会、董事会战略委员会，审议通过调整本次交易方案相关议案。 4、2026年9月15日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过调整本次交易方案相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《股权收购协议的补充协议》。 5、2026年10月8日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方已履行的决策及审批程序 截至本核查意见出具日，各交易对方已就本次交易履行了内部决策程序，自然人股东无需履行其他批准程序，南通慧平、南通慧源已分别履行合伙人会议决策程序，同意本次交易事项。 （三）标的公司已履行的决策及审批程序 2026 9 21 年 月 日，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。 2026年10月8日，标的公司就本次交易召开股东会并作出同意本次交易的决定。 二、相关股份协议转让及过户情况 徐善水向黄华、毕伟国协议转让合计53,000,000股上市公司股份（各26,500,000股，各占总股本5.0526%）已于2026年9月1日完成过户登记。黄华、毕伟国就该等股份承诺自登记至其名下之日起锁定36个月。 三、标的资产交割及过户情况 截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部过户至上市公司名下，标的公司已就本次资产过户完成了工商变更登记备案手续。本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产。 四、交易对价支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已依据协议约定，向出让方支付转让款的80%，即人民币771,552,000.00元（上市公司已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向交易对方支付意向金共计5,000万元，该意向金已自动转为部分第一期转让款）。 上市公司将按照《股权收购协议》及其补充协议约定的支付节点，在相应条件成就后分期支付剩余交易价款。 五、证券发行登记情况 本次交易对价以现金形式支付，不涉及上市公司证券发行登记等相关事宜。 六、相关债权债务处理情况 标的资产过户完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 七、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易方案在推进过程中进行了调整。2026年7月27日，上市公司第三届董事会第三十九次会议审议通过本次交易方案，根据当时签署的《股权收购协议》，标的股权交易价格合计为100,606.32万元；2026年9月15日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过调整后的交易方案，同日，交易各方签署补充协议，将标的股权交易价格调整为96,444.00万元，并相应调整了各期转让款金额，同时对业绩承诺补偿金额的计算方式等进行调整。上述方案调整已由上市公司董事会审议通过，并依法履行了信息披露义务。 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。 八、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其中标的公司董事会成员人数为5名，其中黄华提名2名董事，上市公司提名3名董事；标的公司董事会设董事长1名，由黄华提名的董事担任，设副董事长1名，由上市公司提名的董事担任。改选后的标的公司不设监事会，设监事1人，由上市公司提名。上市公司向标的公司委派1名财务副总监。 本次改选后，标的公司董事会由徐善水、黄华、邹平、刘力争、毛磊5人组成，其中黄华继续担任标的公司董事长，刘力争担任标的公司副董事长；标的公司监事由胡正球担任；上市公司委派毛磊担任标的公司财务副总监。 综上，自上市公司2026年第三次临时股东会批准本次交易至本核查意见出具日，除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员未进行其他调整。 九、上市公司资金占用及对外担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 十、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方于2026年7月27日签署了《股权收购协议》，于2026年9月15日签署了《股权收购协议的补充协议》。 徐善水与黄华、毕伟国于2026年7月27日签署了《股份转让协议》，并于2026年9月1日办理完成股份过户登记手续。 截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关各方均已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均已经履行或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 十一、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1、本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定以及本次交易所涉及的相关承诺。 2、上市公司尚需按照相关协议约定，在相应条件成就后向交易对方分期支付剩余交易价款。 3、上市公司尚需根据法律法规、中国证监会规定及上交所业务规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： “1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施。 2、截至本核查意见出具日，上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户，标的资产过户程序及结果合法、有效。 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 4、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照交易各方之前的约定进行了调整。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （以下无正文） 中财网
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